7月28日，經(jīng)過(guò)逾5個(gè)月的停牌后，豫園商城（600655）重組失敗復(fù)牌。其股價(jià)走勢(shì)，一如之前重組失敗的宏達(dá)股份、瀘天化、川化股份等公司，連續(xù)多日跌停。截至8月19日收盤，該股股價(jià)已由停牌前的42.23元跌到了17.08元（復(fù)權(quán)價(jià)格），跌幅達(dá)60%，致使在公司停牌前大舉建倉(cāng)的機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者損失慘重。

但據(jù)該公司公布的復(fù)牌公告，此次豫園商城重組失敗的原因是由于股票停牌期間，“我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)生重大變化，公司籌劃向特定對(duì)象發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)工作受到較大影響，經(jīng)征詢重組各方意見(jiàn)：認(rèn)為已無(wú)法按原設(shè)想實(shí)施。”

近期《投資者報(bào)》收到讀者來(lái)信，咨詢?cè)@商城重組失敗的緣由是否成立。我們就此案例采訪了凱亞律師事務(wù)所顏峰律師。

讀者來(lái)信

北京邱先生：得知豫園商城重組的消息后，我和幾個(gè)朋友在今年2月份重倉(cāng)了該股。2月25日，公司發(fā)布停牌公告，稱將收購(gòu)招金礦業(yè)14.55%股權(quán)。我和幾個(gè)朋友都暗自慶幸買到了一只未來(lái)可能上漲的股票。

但美夢(mèng)隨著該公司7月28日宣布重組失敗復(fù)牌而告終。豫園商城連續(xù)多日跌停，我和朋友損失慘重。我們對(duì)公司重組失敗的緣由心存疑問(wèn)，公司公告中所稱的因股票停牌期間，我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)生重大變化而導(dǎo)致定向增發(fā)失敗的緣由是否具有合法性？我們能否要求公司賠償投資者的損失？

● 律師解答

顏峰律師：造成股價(jià)上漲或下跌的原因是多方面的，是綜合性的。公司重組不一定必然成功，也不是必然會(huì)導(dǎo)致股價(jià)上漲。影響公司重組的因素是多方面的，豫園商城由于市場(chǎng)的重大變化等客觀因素，又結(jié)合自身利益的綜合考慮，最后增發(fā)失敗也是完全可能的。

從法律角度講，需要注意的是：

首先，豫園商城是否對(duì)公司重組等相關(guān)的重大事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行信息披露。根據(jù)我國(guó)《證券法》規(guī)定，公司發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件（比如重組），投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。如果公司在重組過(guò)程中有違反信息披露規(guī)定，致使投資者損失的，應(yīng)當(dāng)依法追究公司及相關(guān)責(zé)任人員的法律責(zé)任。

其次，需要注意的是整個(gè)重組活動(dòng)是否嚴(yán)格按照公司法、證券法等法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。比如董事會(huì)的議事程序、報(bào)批程序等是否符合法律或公司章程的規(guī)定。如果董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。

第三，如果本次重組系公司相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定造成，給股東造成經(jīng)濟(jì)損失的，股東可以向人民法院提起訴訟，相關(guān)責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。