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    尚待獨立的A股公司獨立董事們
    導語:投資者報 黃鳳清 羅海兵 A股上市公司的5352名獨董中,年報酬在10萬元及以上的有241人,三成以上獨董兼任,近百名獨董持有任職公司股票。

    作為站在客觀立場上保護公司利益的關鍵角色,獨立董事從所任職的上市公司中獲取報酬似乎天經(jīng)地義。但也許薪酬及津貼仍難以令獨立董事滿意,持有公司股票及一人兼任多家公司便成為獨董增加收入的重要補充。

    然而,錢花出去了,能否真正為中小投資者帶來利益卻仍值得斟酌。

    241名獨董年報酬超10萬

     雖然支付獨立董事報酬已基本成為上市公司的共識,但各獨立董事之間的報酬卻千差萬別。Wind資訊上的數(shù)據(jù)顯示,截至2007年年底所有上市公司的獨立董事有5352人,其中在報告期內(nèi)從上市公司取得報酬的共有3856人。獲取報酬最高的是深發(fā)展A的米高奧漢侖(Michael O’Hanlon),2007年所獲報酬達98萬元,而報酬最低的是博盈投資獨立董事陳欣,報酬僅為1000元。考慮到有的獨立董事任職時間不滿一年故報酬偏低,若剔除這個因素,則任職滿一年的獨立董事中報酬最低的為1萬元,僅為最高值的1.02%,差距十分懸殊。過低的報酬難以激發(fā)獨立董事的積極性,而過高的報酬則可能令獨立董事因擔憂失去其職位而規(guī)避風險,從而失去獨立性。

    在這3856位獨立董事中,2007年從單個上市公司所獲報酬在10萬元及以上的有241人,分布于17個行業(yè)中。其中有75人分布于金融保險業(yè)上市公司中,占比近三成。其次,有26人分布于采掘業(yè)上市公司中,占比超過10%。而運輸倉儲業(yè)、信息技術業(yè)、機械設備及儀表制造業(yè)、金屬非金屬制造業(yè)以及房地產(chǎn)業(yè)中報酬在10萬元及以上的獨立董事人數(shù)也較多,占比均超過5%。在這241位獨立董事中,有8位任職于中信證券,任職于華夏銀行、中國平安的均為7人,任職于民生銀行、浦發(fā)銀行及中國人壽的均為6人。可以看到,這些上市公司無一不是金融保險公司。

    2007年,單筆報酬最高的前30位獨立董事,其從上市公司中獲取的收入均超過30萬元。其中超過50萬元的有3人,分別是深發(fā)展A的米高奧漢侖(Michael O’Hanlon)、中國銀行的梁定邦及工商銀行的梁錦松。報酬在40萬~50萬元之間的有11人,而在30萬~40萬元之間的有16人。30位報酬最高的獨立董事分布于采掘業(yè)及金融保險業(yè)這兩個行業(yè)中,金融保險業(yè)有18人,采掘業(yè)有12人。其中中煤能源有5位獨立董事上榜,建設銀行及招商銀行上榜的獨立董事人數(shù)均為4人。而報酬最高的前5位獨立董事均來自于銀行。

    由于存在一人任職多家上市公司的情況,綜合獨立董事在各家上市公司的報酬,2007年梁定邦以100萬元的收入位于榜首,米高奧漢侖(Michael O’Hanlon)次之,而鄺志強以71.5萬元的報酬位列第三。在所有任職公司中報酬總和超過50萬元的獨立董事還有鄺志強、陳小悅、高尚全、張克及梁錦松。

    三成以上獨董兼任

    證監(jiān)會相關規(guī)定指出,“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事”。然而,實際上獨立董事多家兼任的情況較為突出,加上在非上市公司、機構及其他上市公司擔任獨董外的職務,這必然造成時間安排上的矛盾,令獨立董事難以真正履行職責。

    至2007年年底,排除兼任的情況,A股上市公司共有獨立董事4294名。1441名獨立董事在兩家或兩家以上公司任職,占比達到33.56%;而有112名獨立董事在6家或以上公司任職,占比為2.61%。其中有2人分別在11家公司任職,有3人分別在10家公司任職,任職于9家、8家、7家、6家公司的人數(shù)也分別達到3人、14人、33人及57人。

    一個特別的現(xiàn)象是,任職公司數(shù)較多的獨立董事從單個上市公司中所獲取的報酬普遍較低,而報酬較高的獨立董事其任職的公司數(shù)量則相對較少。在9家或以上公司任職的獨立董事,2007年從單個上市公司中所得到的報酬均低于10萬元,任職于8家公司的獨立董事也僅有兩筆報酬在10萬元以上。而在單筆報酬前30位的獨立董事中,僅有8人任職于兩家或以上公司,其中1人任職于7家公司,1人任職于6家公司,1人任職于4家公司,任職于3家、2家公司的分別為1人及4人。241位單筆報酬在10萬元及以上的獨立董事中,僅有2人任職了8家公司,9人任職于7家公司,任職于6家、5家公司的也分別僅有9人及11人。可以看出,報酬的多少與獨立董事兼任的數(shù)量有著緊密的關系。

    一成金融公司獨董持股

    除了津貼、薪酬外,獨立董事持股成為了另一種激勵方式。獨立董事雖可持有上市公司股票,但持股比例有一定的限制,其中直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東不得擔任該上市公司的獨立董事。

    在2007年年底,共有87家上市公司的93名獨立董事持有任職公司的股票,分布于19個細分行業(yè)中。其中機械設備及儀表制造業(yè)中存在獨立董事持股的公司數(shù)量達到14家,石油化學塑膠塑料制造業(yè)達到11家,分別占行業(yè)公司數(shù)量的5.67%及6.4%。而金融業(yè)獨立董事持股公司的數(shù)量占行業(yè)公司總數(shù)的比例最高,達到10.71%,建筑業(yè)、批發(fā)和零售貿(mào)易業(yè)、綜合類企業(yè)獨董持股公司數(shù)量占比也均超過8%。持股市值與上市公司總市值的比例均很小,占比最大的僅為0.12%,其次為0.05%,僅有9家上市公司的9名獨立董事持股市值比例超過0.01%。而中化國際、云鋁股份、北京銀行等上市公司有兩位獨立董事持有公司股票。在這些持股的獨立董事中,有7人2007年從單個上市公司獲得的報酬超過10萬元。


    而截至2008年上半年,Wind資訊數(shù)據(jù)顯示已公布有26位獨立董事持有其任職上市公司的股票。持股的獨立董事分布于13個行業(yè)中,其中金屬非金屬制造業(yè)、石油化學及塑膠塑料制造業(yè)、機械設備及儀表制造業(yè)均有4家上市公司存在獨立董事持股,分別占行業(yè)上市公司數(shù)量的2.80%、2.33%及1.62%;而采掘業(yè)獨立董事持股公司的數(shù)量占行業(yè)公司總數(shù)的比例達到5.71%。與2007年底相比,青島堿化、河池化工、華聞傳媒、冀東水泥及銅峰電子的5名持股獨董出現(xiàn)減持,而受資本公積金轉(zhuǎn)增等因素的影響,科學城、得潤電子、中航精機、輕紡城等上市公司獨董所持公司股數(shù)增加。

    獨立董事關鍵要獨立

    獨立董事關鍵是“獨立”二字,同時具有公正性、專業(yè)性的特點。獨立董事獨立于任何股東、不在公司內(nèi)部任職、與公司或公司人員沒有經(jīng)濟的或家庭的密切關系。

    然而在實踐中,我國的獨立董事多被尊為“花瓶董事”,不能有效地對上市公司行為行使監(jiān)督和制約。其獨立意見基本上是套話,沒有涉及實質(zhì)內(nèi)容,往往僅是一個結(jié)論性的同意意見,并沒有詳細的分析過程,形式化的特征較為明顯。

    設立獨立董事是證監(jiān)會對上市公司的硬性要求,上市公司必須服從。上市公司掌握著獨立董事的聘用決定權,選擇什么樣的獨立董事,完全取決于它對獨立董事的目標要求,上市公司會努力地在市場上尋找那些愿意接受其“合作”要求的專業(yè)人士擔任獨立董事。

    相對于上市公司的需求,具備擔任獨立董事條件的專家無數(shù),上市公司總能從中找到符合其“合作”要求的專家。換言之,一切不符合上市公司“要求”的獨立董事都將被除清,也只有那些愿意與上市公司配合的受聘者才能得到上市公司的聘用。

    上市公司獨立董事要想不被稱為“花瓶董事”,就要使獨董具有真正的獨立性,中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱《指導意見》)規(guī)定,上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經(jīng)股東大會選舉決定。而獨立董事又能否真正發(fā)揮改善上市公司治理、提升上市公司規(guī)范運作水平的功效,不只在于制度設計本身,而且依賴于每位獨立董事能否認真履行自身職責,切實擔負起維護上市公司及全體股東利益的重要責任。我國上市公司年報中大部分公司僅以“xx獨立董事勤勉盡責,履行了獨立董事應盡的職責”方式一筆帶過,而并沒有充分反映獨立董事在就公司重大事項發(fā)表意見過程中所提出的疑問或采取的措施。

    我國上市公司的獨立董事多以專家學者為主,獨立董事的人選要專業(yè)化,但專業(yè)化并不代表一定要僅僅側(cè)重于經(jīng)濟學家、專家教授等社會名流。一些名家可能知識具備了,但缺少市場化條件下企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗,對公司業(yè)務的判斷能力不夠;一些人可能經(jīng)驗、能力具備,但時間不允許或自律不夠,不能獨立地、公正地履行職責。《指導意見》中就有規(guī)定,獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責,獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,應由董事會提請股東大會予以撤換。可見,出席董事會是對獨立董事履行職責的最基本要求,也是其發(fā)揮職能的前提與基礎。

    本報記者就相關問題采訪S儀化的獨立董事王化成先生,他委婉拒絕并表示,“請找別人采訪吧。”同時,還采用電話的形式對多位獨董進行采訪,但是本報記者聽到的始終是未接通的電話鈴聲。

    獨董制度本土化之路

    上市公司中存在“一股獨大”的問題,董事會人員組成中以內(nèi)部人和控股股東代表為主,缺少外部董事、獨立董事。此外監(jiān)事會、董事會并存的問題,這也是獨立董事執(zhí)行中最應注意的問題。

    曾于合加資源第一大股東桑德環(huán)保擔任資本運營工作的郭凱表示,由于目前國內(nèi)對獨立董事沒有明顯的約束機制,獨立董事對上市公司基本沒有影響力。與國外相比,國內(nèi)上市公司股權結(jié)構較單一,“一股獨大”的現(xiàn)象令獨立董事難以代表中小投資者的利益。而身兼數(shù)職的學者專家擔任獨立董事,更是難以發(fā)揮作用。

    從部分資料上來看,世界上典型的上市公司治理結(jié)構模式主要有德國式、美國式與日本式三種。其中,德國式的治理結(jié)構為形式上的二元制,公司設立股東大會、監(jiān)事會和董事會,由股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會,再由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生董事會,監(jiān)事會為董事及董事會的上級機關,對董事會有很強的制約作用。美國式為一元制的治理結(jié)構,公司設立股東大會和董事會,并無獨立于董事會的監(jiān)事會,但美國上市公司的董事會成員中,外部獨立董事的比例通常在2/3以上,在董事會中占有絕對優(yōu)勢。日本式的治理結(jié)構為可選擇性,既可以選擇按照原公司治理結(jié)構運行,也可以廢除監(jiān)事會,設立獨立董事制度,但規(guī)定設立委員會的公司不得設立監(jiān)事會,避免了監(jiān)事會和獨立董事的職權交叉問題。

    我國現(xiàn)行的公司治理模式與日本頗為相近,不同的是日本監(jiān)事會與獨立董事制度二選其一即可,而中國目前的狀況是兩者并存,卻沒有極好的發(fā)揮二者各自的作用。參照公司監(jiān)事會的職責,獨立董事制度與公司監(jiān)事會的區(qū)別在于:獨立董事可以利用其參與決策的優(yōu)勢,主要對決策過程實行監(jiān)督,重點監(jiān)督控股股東與高管人員是否存在損害公司中小股東利益的行為,是事前監(jiān)督。監(jiān)事會作為一個常設性監(jiān)督機構,可以利用其時間多、條件好的優(yōu)勢,主要對公司執(zhí)行情況實行監(jiān)督,重點監(jiān)督公司執(zhí)行法律法規(guī)的情況;執(zhí)行公司章程的情況;執(zhí)行股東大會、董事會決議的情況等,是事后監(jiān)督。

    獨立董事制度作為完善上市公司法人治理結(jié)構的一項有效措施,越來越被資本市場所關注。我國自1993年青島啤酒發(fā)行H股并第一次引進獨立董事以來,一直在學習和借鑒國外資本市場的公司治理模式,卻忽視了加快獨立董事制度的本土化進程。雖然引進獨立董事制度是件好事,但是在適用過程中決不可忽略監(jiān)事會并存的問題,兩者只有在制度建設、職責分工上細化,才能避免重疊,起到相互促進的作用。

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