作為站在客觀立場上保護公司利益的關鍵角色，獨立董事從所任職的上市公司中獲取報酬似乎天經(jīng)地義。但也許薪酬及津貼仍難以令獨立董事滿意，持有公司股票及一人兼任多家公司便成為獨董增加收入的重要補充。

然而，錢花出去了，能否真正為中小投資者帶來利益卻仍值得斟酌。

241名獨董年報酬超10萬

 雖然支付獨立董事報酬已基本成為上市公司的共識，但各獨立董事之間的報酬卻千差萬別。Wind資訊上的數(shù)據(jù)顯示，截至2007年年底所有上市公司的獨立董事有5352人，其中在報告期內(nèi)從上市公司取得報酬的共有3856人。獲取報酬最高的是深發(fā)展A的米高奧漢侖(Michael O’Hanlon)，2007年所獲報酬達98萬元，而報酬最低的是博盈投資獨立董事陳欣，報酬僅為1000元。考慮到有的獨立董事任職時間不滿一年故報酬偏低，若剔除這個因素，則任職滿一年的獨立董事中報酬最低的為1萬元，僅為最高值的1.02%，差距十分懸殊。過低的報酬難以激發(fā)獨立董事的積極性，而過高的報酬則可能令獨立董事因擔憂失去其職位而規(guī)避風險，從而失去獨立性。

在這3856位獨立董事中，2007年從單個上市公司所獲報酬在10萬元及以上的有241人，分布于17個行業(yè)中。其中有75人分布于金融保險業(yè)上市公司中，占比近三成。其次，有26人分布于采掘業(yè)上市公司中，占比超過10%。而運輸倉儲業(yè)、信息技術業(yè)、機械設備及儀表制造業(yè)、金屬非金屬制造業(yè)以及房地產(chǎn)業(yè)中報酬在10萬元及以上的獨立董事人數(shù)也較多，占比均超過5%。在這241位獨立董事中，有8位任職于中信證券，任職于華夏銀行、中國平安的均為7人，任職于民生銀行、浦發(fā)銀行及中國人壽的均為6人。可以看到，這些上市公司無一不是金融保險公司。

2007年，單筆報酬最高的前30位獨立董事，其從上市公司中獲取的收入均超過30萬元。其中超過50萬元的有3人，分別是深發(fā)展A的米高奧漢侖(Michael O’Hanlon)、中國銀行的梁定邦及工商銀行的梁錦松。報酬在40萬~50萬元之間的有11人，而在30萬~40萬元之間的有16人。30位報酬最高的獨立董事分布于采掘業(yè)及金融保險業(yè)這兩個行業(yè)中，金融保險業(yè)有18人，采掘業(yè)有12人。其中中煤能源有5位獨立董事上榜，建設銀行及招商銀行上榜的獨立董事人數(shù)均為4人。而報酬最高的前5位獨立董事均來自于銀行。

由于存在一人任職多家上市公司的情況，綜合獨立董事在各家上市公司的報酬，2007年梁定邦以100萬元的收入位于榜首，米高奧漢侖(Michael O’Hanlon)次之，而鄺志強以71.5萬元的報酬位列第三。在所有任職公司中報酬總和超過50萬元的獨立董事還有鄺志強、陳小悅、高尚全、張克及梁錦松。

三成以上獨董兼任

證監(jiān)會相關規(guī)定指出，“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事”。然而，實際上獨立董事多家兼任的情況較為突出，加上在非上市公司、機構及其他上市公司擔任獨董外的職務，這必然造成時間安排上的矛盾，令獨立董事難以真正履行職責。

至2007年年底，排除兼任的情況，A股上市公司共有獨立董事4294名。1441名獨立董事在兩家或兩家以上公司任職，占比達到33.56%；而有112名獨立董事在6家或以上公司任職，占比為2.61%。其中有2人分別在11家公司任職，有3人分別在10家公司任職，任職于9家、8家、7家、6家公司的人數(shù)也分別達到3人、14人、33人及57人。

一個特別的現(xiàn)象是，任職公司數(shù)較多的獨立董事從單個上市公司中所獲取的報酬普遍較低，而報酬較高的獨立董事其任職的公司數(shù)量則相對較少。在9家或以上公司任職的獨立董事，2007年從單個上市公司中所得到的報酬均低于10萬元，任職于8家公司的獨立董事也僅有兩筆報酬在10萬元以上。而在單筆報酬前30位的獨立董事中，僅有8人任職于兩家或以上公司，其中1人任職于7家公司，1人任職于6家公司，1人任職于4家公司，任職于3家、2家公司的分別為1人及4人。241位單筆報酬在10萬元及以上的獨立董事中，僅有2人任職了8家公司，9人任職于7家公司，任職于6家、5家公司的也分別僅有9人及11人。可以看出，報酬的多少與獨立董事兼任的數(shù)量有著緊密的關系。

一成金融公司獨董持股

除了津貼、薪酬外，獨立董事持股成為了另一種激勵方式。獨立董事雖可持有上市公司股票，但持股比例有一定的限制，其中直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東不得擔任該上市公司的獨立董事。

在2007年年底，共有87家上市公司的93名獨立董事持有任職公司的股票，分布于19個細分行業(yè)中。其中機械設備及儀表制造業(yè)中存在獨立董事持股的公司數(shù)量達到14家，石油化學塑膠塑料制造業(yè)達到11家，分別占行業(yè)公司數(shù)量的5.67%及6.4%。而金融業(yè)獨立董事持股公司的數(shù)量占行業(yè)公司總數(shù)的比例最高，達到10.71%，建筑業(yè)、批發(fā)和零售貿(mào)易業(yè)、綜合類企業(yè)獨董持股公司數(shù)量占比也均超過8%。持股市值與上市公司總市值的比例均很小，占比最大的僅為0.12%，其次為0.05%，僅有9家上市公司的9名獨立董事持股市值比例超過0.01%。而中化國際、云鋁股份、北京銀行等上市公司有兩位獨立董事持有公司股票。在這些持股的獨立董事中，有7人2007年從單個上市公司獲得的報酬超過10萬元。

獨立董事關鍵要獨立

獨立董事關鍵是“獨立”二字，同時具有公正性、專業(yè)性的特點。獨立董事獨立于任何股東、不在公司內(nèi)部任職、與公司或公司人員沒有經(jīng)濟的或家庭的密切關系。

然而在實踐中，我國的獨立董事多被尊為“花瓶董事”，不能有效地對上市公司行為行使監(jiān)督和制約。其獨立意見基本上是套話，沒有涉及實質(zhì)內(nèi)容，往往僅是一個結(jié)論性的同意意見，并沒有詳細的分析過程，形式化的特征較為明顯。

設立獨立董事是證監(jiān)會對上市公司的硬性要求，上市公司必須服從。上市公司掌握著獨立董事的聘用決定權，選擇什么樣的獨立董事，完全取決于它對獨立董事的目標要求，上市公司會努力地在市場上尋找那些愿意接受其“合作”要求的專業(yè)人士擔任獨立董事。

相對于上市公司的需求，具備擔任獨立董事條件的專家無數(shù)，上市公司總能從中找到符合其“合作”要求的專家。換言之，一切不符合上市公司“要求”的獨立董事都將被除清，也只有那些愿意與上市公司配合的受聘者才能得到上市公司的聘用。

上市公司獨立董事要想不被稱為“花瓶董事”，就要使獨董具有真正的獨立性，中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱《指導意見》）規(guī)定，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。而獨立董事又能否真正發(fā)揮改善上市公司治理、提升上市公司規(guī)范運作水平的功效，不只在于制度設計本身，而且依賴于每位獨立董事能否認真履行自身職責，切實擔負起維護上市公司及全體股東利益的重要責任。我國上市公司年報中大部分公司僅以“xx獨立董事勤勉盡責，履行了獨立董事應盡的職責”方式一筆帶過，而并沒有充分反映獨立董事在就公司重大事項發(fā)表意見過程中所提出的疑問或采取的措施。

我國上市公司的獨立董事多以專家學者為主，獨立董事的人選要專業(yè)化，但專業(yè)化并不代表一定要僅僅側(cè)重于經(jīng)濟學家、專家教授等社會名流。一些名家可能知識具備了，但缺少市場化條件下企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗，對公司業(yè)務的判斷能力不夠；一些人可能經(jīng)驗、能力具備，但時間不允許或自律不夠，不能獨立地、公正地履行職責。《指導意見》中就有規(guī)定，獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，應由董事會提請股東大會予以撤換。可見，出席董事會是對獨立董事履行職責的最基本要求，也是其發(fā)揮職能的前提與基礎。

本報記者就相關問題采訪S儀化的獨立董事王化成先生，他委婉拒絕并表示，“請找別人采訪吧。”同時，還采用電話的形式對多位獨董進行采訪，但是本報記者聽到的始終是未接通的電話鈴聲。

獨董制度本土化之路

上市公司中存在“一股獨大”的問題，董事會人員組成中以內(nèi)部人和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨立董事。此外監(jiān)事會、董事會并存的問題，這也是獨立董事執(zhí)行中最應注意的問題。

曾于合加資源第一大股東桑德環(huán)保擔任資本運營工作的郭凱表示，由于目前國內(nèi)對獨立董事沒有明顯的約束機制，獨立董事對上市公司基本沒有影響力。與國外相比，國內(nèi)上市公司股權結(jié)構較單一，“一股獨大”的現(xiàn)象令獨立董事難以代表中小投資者的利益。而身兼數(shù)職的學者專家擔任獨立董事，更是難以發(fā)揮作用。

從部分資料上來看，世界上典型的上市公司治理結(jié)構模式主要有德國式、美國式與日本式三種。其中，德國式的治理結(jié)構為形式上的二元制，公司設立股東大會、監(jiān)事會和董事會，由股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會，再由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生董事會，監(jiān)事會為董事及董事會的上級機關，對董事會有很強的制約作用。美國式為一元制的治理結(jié)構，公司設立股東大會和董事會，并無獨立于董事會的監(jiān)事會，但美國上市公司的董事會成員中，外部獨立董事的比例通常在2/3以上，在董事會中占有絕對優(yōu)勢。日本式的治理結(jié)構為可選擇性，既可以選擇按照原公司治理結(jié)構運行，也可以廢除監(jiān)事會，設立獨立董事制度，但規(guī)定設立委員會的公司不得設立監(jiān)事會，避免了監(jiān)事會和獨立董事的職權交叉問題。

我國現(xiàn)行的公司治理模式與日本頗為相近，不同的是日本監(jiān)事會與獨立董事制度二選其一即可，而中國目前的狀況是兩者并存，卻沒有極好的發(fā)揮二者各自的作用。參照公司監(jiān)事會的職責，獨立董事制度與公司監(jiān)事會的區(qū)別在于：獨立董事可以利用其參與決策的優(yōu)勢，主要對決策過程實行監(jiān)督，重點監(jiān)督控股股東與高管人員是否存在損害公司中小股東利益的行為，是事前監(jiān)督。監(jiān)事會作為一個常設性監(jiān)督機構，可以利用其時間多、條件好的優(yōu)勢，主要對公司執(zhí)行情況實行監(jiān)督，重點監(jiān)督公司執(zhí)行法律法規(guī)的情況；執(zhí)行公司章程的情況；執(zhí)行股東大會、董事會決議的情況等，是事后監(jiān)督。

獨立董事制度作為完善上市公司法人治理結(jié)構的一項有效措施，越來越被資本市場所關注。我國自1993年青島啤酒發(fā)行H股并第一次引進獨立董事以來，一直在學習和借鑒國外資本市場的公司治理模式，卻忽視了加快獨立董事制度的本土化進程。雖然引進獨立董事制度是件好事，但是在適用過程中決不可忽略監(jiān)事會并存的問題，兩者只有在制度建設、職責分工上細化，才能避免重疊，起到相互促進的作用。