9月4日,恒運新媒體集團在財務顧問公司基廷亞洲(Keating Asia, Inc.)的幫助下,完成了一筆800萬美元的私募融資,投資者包括Tokio Marine Investment Services(TMIS,領頭投資者)、MC資本及公司已有的投資者Northern Light Ventures和Morningside。這是恒運新媒體的第二輪私募融資。
“可為中國的中小企業(yè)提供海外上市的方式有三種可能,其一是傳統(tǒng)的IPO(首次公開募股),其二是APO(另類公開募股,以及SPAC(特定目標收購公司)。”基廷亞洲總裁盧卡對記者表示。
APO:融資快捷
“鑒于對中國經濟目前發(fā)展速度和未來發(fā)展?jié)摿Φ恼J識,美國投資者非常希望在中國市場進行投資;而美國資本市場的結構又是多層次的,使得不同規(guī)模的公司都可以獲得資本。”盧卡介紹說。APO是近年來誕生于美國并逐步成熟起來的一種新型、復合型金融交易模式,它主要針對美國資本市場和中國民營企業(yè)融資需求兩者之間潛在的商機,創(chuàng)造性地將私募股權融資與反向收購兩種資本市場的業(yè)務進行無縫銜接。
據其介紹,中國的小中企業(yè)赴美上市前普遍存在以下幾個方面的問題:公司董事會方面,中國企業(yè)多為家族成員或其他關聯(lián)人員,這恰恰違背了美國 “獨立董事”的要求;投資人的交流方面,中國企業(yè)人員多半英語不流利,從而會影響其與投資人的交流以及參與后市場支持;財務管理方面,中國企業(yè)的內控普遍未達美國薩班斯法案的要求。因此,基廷亞洲往往會通過介紹獨立董事候選人、推薦CFO等方式幫助中國企業(yè)達標。
“對于我們的財務建議,有的企業(yè)執(zhí)行速度很快,升級主板納斯達克的速度相應也就很快,與殼公司融合后,通常在12個月內就能完成。”盧卡說。據介紹,與高盛、摩根士丹利、雷曼兄弟等大型投行的最大區(qū)別在于,基廷亞洲選擇中小企業(yè),融資規(guī)模一般在1000萬~5000萬美元之間,而上述投行的融資規(guī)模通常都會更大。
美國的殼公司一般分為兩類,一種是交易性殼公司(trading shell),他們都是有經營歷史并上過市的公司,具有交易代碼;另一種是Form-10無殼公司,這種殼公司通常由律師與投資人創(chuàng)立,定期向全國證券交易商協(xié)會(National Association of Securities Dealers)報告,后者也是納斯達克市場的監(jiān)管方。
“我們作為這些中小企業(yè)的財務顧問,會擁有公司部分股權,并長期幫助企業(yè)整改財務狀況,不會在其上市后短期內退出。”盧卡表示,基廷亞洲在美國的關聯(lián)公司會繼續(xù)向其提供后續(xù)市場支持計劃,從而杜絕許多小市值股票上市后成為“華爾街孤兒”。
事實上,成功赴美APO的中國企業(yè)已不在少數,最早的案例是沃特財務集團(Halter Financial Group)做的深圳比克電池,當時其在美國的私募市盈率達到了11.68%,創(chuàng)下了國內公司上市前私募市盈率紀錄。而APO概念據說就是沃特財務集團幾年前專門針對中國企業(yè)提出來的。
公開資料顯示,基廷亞洲選擇中小企業(yè)的標準為,上市及融資后最低預期市值為5000萬美元、凈利潤至少為200萬美元、收入至少為2000萬美元、極大的增長潛力、經驗豐富且公信力強的CEO和CFO,及其作為美國上市公司所承擔職責的理解。
“我們對中小企業(yè)的篩選標準其實已達納斯達克上市的要求,只要中國的中小企業(yè)將其所提供的各種建議快速認真地執(zhí)行,成功APO基本沒有問題,轉到主板的時間和成功率也是可以保證的。”盧卡說。
SPAC:直達納斯達克
“其實APO模式的風險還是很高的,”一位私募股權行業(yè)資深人士向記者透露,“中國的中小企業(yè)還可以嘗試通過SAPC(Special Purpose Acquisition Corporation,特定目標收購公司)方式實現(xiàn)赴美上市。”
據報道,SPAC操作模式主要是由SPAC公司管理人先以信托形式募集到管理資金(資金的95%按規(guī)定存到信托賬戶,直至確定并購目標才能使用),之后在OTCBB(場外柜臺交易系統(tǒng))上市交易,成為新的“殼公司”,并根據美國法律規(guī)定的在18個月內(最長不超過24個月)收購重組目標企業(yè),從而達到合并上市的目的。
SPAC一般由經驗豐富的私募基金經理或者專業(yè)投資人作為管理團隊發(fā)起,隨后在OTCBB市場公開上市募集資金,尋找有潛力的實業(yè)公司后與其合并將資金注入,以完成實業(yè)公司的上市融資目標,與此同時,也實現(xiàn)了SPAC股東的投資收益。與傳統(tǒng)上市方式相比,SPAC集中了直接上市、合并、反向收購、私募等金融產品特征于一體,SPAC公司的實質就是用公募資金做私募交易。
國內最典型的一宗SPAC案例發(fā)生在2005年,當時北京奧瑞金種子科技有限公司通過與美國CCAC合并,并迅速轉板納斯達克,完成海外IPO。后者是一家在美國OTCBB掛牌的“空頭支票公司”,通過這場短時間、低成本的境外上市并購案例,該公司獲得了700%的回報。
這一模式隨即在美國市場流行開來。公開資料顯示,由于大型券商和可靠保薦人的參與,以及主流對沖基金的需求,2007年SPAC幣種占IPO交易數量的25%。2007年65項SPAC交易公開發(fā)行,共融資117億美元,平均融資額度1.83億美元。
事實上,此前SPAC公司多在美國OTCBB上市,但是今年開始,納斯達克也似乎開始接納這一模式了。納斯達克 OMX集團8月中旬對外宣布,Chardan 2008 China Acquisition Corp.(納斯達克代碼:CACUA)將在納斯達克上市。這將是納斯達克首家SPAC公司,這家公司從美國資本市場募資,收購中國各行業(yè)中有潛力的中型企業(yè)。
“以前SPAC公司由于沒有實際業(yè)務,是不能在納斯達克上市交易的。這回納斯達克給Chardan 2008 China Acquisition Corp.開了先河。” 磐天中國資本(Pantheon China Acquisition Corp.,PCAC)合伙人、董事長兼CEO陳大江認為,這也說明納斯達克正在尋找多種IPO渠道,以吸引中國高成長企業(yè)登陸。
不論是之前的CCAC還是未來的Chardan,他們其實都是殼公司,“業(yè)務干凈,股權簡單,目的單純”,為中國的中小企業(yè)開辟了另一條融資渠道。