“我的每一筆投資，都會和企業(yè)簽訂對賭協(xié)議。其實，對賭協(xié)議只是雙方基于信任的一種約定，防君子不防小人。”在孟平（化名）看來，對賭協(xié)議只是一塊合作的“試金石”，眼光才是決定投資成敗的關鍵。

年近不惑的孟平目前擔任某外資PE公司中國區(qū)負責人。

孟平投資過的中國企業(yè)有很多，但2006年向北京一家專門代理國外品牌的體育用品公司的投資，讓他印象最為深刻。

公司董事長姓陳，對認定的事情極為執(zhí)著，“公司業(yè)績連續(xù)3年翻番，絕對沒有問題。”第一次見面，陳董即給出了他對公司的估值，語氣不容置疑。

事實上，該公司此前業(yè)績的確不凡：2002~2005年的復合增長率高達270%。

但事關4000萬美元的投資，孟平考慮了各種風險后，認為陳董的判斷過于樂觀了。

“事實上，當時至少還有三家同類公司的業(yè)績比陳董好，而這個行業(yè)的增長速度也就是50%，競爭比較激烈。我認為陳董給出的增長率是不可持續(xù)的。要知道，企業(yè)在規(guī)模較小時，業(yè)績增速會很高；但公司規(guī)模擴大之后，再保持同樣的增長速度就很困難了。”孟平解釋了他當時的憂慮。

但陳董依然堅持他的意見，孟平只好給出了他的三個方案：一是按照陳董年增長100%的判斷，4000萬美元入股20%的份額，但雙方要簽訂對賭協(xié)議，若業(yè)績未能達標，公司須向投資人做出補償；二是調(diào)低業(yè)績預期到年增長60%，4000萬美元入股30%的份額，對賭協(xié)議的補償標準相應降低10個百分點；三是按照最保守的35%的業(yè)績增長預期計算，4000萬美元入股40%的比例，免簽對賭協(xié)議。

陳董最后選擇了第一方案，但他要求，對賭協(xié)議補償?shù)淖罡弑壤荒艹^20%。“這實際上意味著，即便出現(xiàn)最壞的情形，他依舊能夠保持企業(yè)控股權。”孟平說。

于是，雙方簽訂了對賭協(xié)議，主要內(nèi)容是：如果2006年和2008年，公司的凈利潤達不到2500萬美元及5000萬美元的目標，其主要股東將要向投資人轉讓最多20%的已發(fā)行股本，具體比例根據(jù)實際凈利潤與目標值之間的差額確定。相反，如果期內(nèi)盈利能超出5500萬美元，投資人便會向主要股東轉讓已發(fā)行股本的1%。

“我們的目標不難實現(xiàn)，因為這家公司上一年度的凈利潤是1600萬美元左右，同時從補償可以看出，我們也無意控股該公司。”孟平進一步解釋了該對賭協(xié)議。

4000萬美元到賬之后，孟平就建議陳董買斷一些國外品牌的所有權和永久使用權，并表示愿意協(xié)助談判。此后，孟平還在公司管理和引進人才方面給予不少建議和幫助，并按照上市的標準，提前為公司設計好法律結構和財務制度。

去年10月，孟平協(xié)助該公司在香港順利實現(xiàn)了IPO。

此后不到1年的時間，孟平的PE公司通過減持和派息，先后獲利3億美元，加上目前持有的股票市值，已經(jīng)獲得了超過10倍的投資收益。

陳董也因企業(yè)上市而“一夜暴富”，至去年底，他的身家一度暴增到30億美元，即使以目前15億美元計算，也遠遠超過上市前的不足1000萬美元。

“公司在2006年的凈利潤增長高達7倍，2007年凈利潤為1億美元，同比增長140%，今年上半年銷售收入同比增長80%以上，凈利潤約1億美元，都超額完成了對賭協(xié)議中的業(yè)績目標。”孟平說。