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    兩年前,那看似盲目的對賭
    導語:不論對賭輸贏,對企業(yè)估值的盲目樂觀是中國企業(yè)家的共同特征。

    “我的每一筆投資,都會和企業(yè)簽訂對賭協(xié)議。其實,對賭協(xié)議只是雙方基于信任的一種約定,防君子不防小人。”在孟平(化名)看來,對賭協(xié)議只是一塊合作的“試金石”,眼光才是決定投資成敗的關鍵。

    年近不惑的孟平目前擔任某外資PE公司中國區(qū)負責人。

    孟平投資過的中國企業(yè)有很多,但2006年向北京一家專門代理國外品牌的體育用品公司的投資,讓他印象最為深刻。

    公司董事長姓陳,對認定的事情極為執(zhí)著,“公司業(yè)績連續(xù)3年翻番,絕對沒有問題。”第一次見面,陳董即給出了他對公司的估值,語氣不容置疑。

    事實上,該公司此前業(yè)績的確不凡:2002~2005年的復合增長率高達270%。

    但事關4000萬美元的投資,孟平考慮了各種風險后,認為陳董的判斷過于樂觀了。

    “事實上,當時至少還有三家同類公司的業(yè)績比陳董好,而這個行業(yè)的增長速度也就是50%,競爭比較激烈。我認為陳董給出的增長率是不可持續(xù)的。要知道,企業(yè)在規(guī)模較小時,業(yè)績增速會很高;但公司規(guī)模擴大之后,再保持同樣的增長速度就很困難了。”孟平解釋了他當時的憂慮。

    但陳董依然堅持他的意見,孟平只好給出了他的三個方案:一是按照陳董年增長100%的判斷,4000萬美元入股20%的份額,但雙方要簽訂對賭協(xié)議,若業(yè)績未能達標,公司須向投資人做出補償;二是調(diào)低業(yè)績預期到年增長60%,4000萬美元入股30%的份額,對賭協(xié)議的補償標準相應降低10個百分點;三是按照最保守的35%的業(yè)績增長預期計算,4000萬美元入股40%的比例,免簽對賭協(xié)議。

    陳董最后選擇了第一方案,但他要求,對賭協(xié)議補償?shù)淖罡弑壤荒艹^20%。“這實際上意味著,即便出現(xiàn)最壞的情形,他依舊能夠保持企業(yè)控股權。”孟平說。

    于是,雙方簽訂了對賭協(xié)議,主要內(nèi)容是:如果2006年和2008年,公司的凈利潤達不到2500萬美元及5000萬美元的目標,其主要股東將要向投資人轉讓最多20%的已發(fā)行股本,具體比例根據(jù)實際凈利潤與目標值之間的差額確定。相反,如果期內(nèi)盈利能超出5500萬美元,投資人便會向主要股東轉讓已發(fā)行股本的1%。

    “我們的目標不難實現(xiàn),因為這家公司上一年度的凈利潤是1600萬美元左右,同時從補償可以看出,我們也無意控股該公司。”孟平進一步解釋了該對賭協(xié)議。

    4000萬美元到賬之后,孟平就建議陳董買斷一些國外品牌的所有權和永久使用權,并表示愿意協(xié)助談判。此后,孟平還在公司管理和引進人才方面給予不少建議和幫助,并按照上市的標準,提前為公司設計好法律結構和財務制度。

    去年10月,孟平協(xié)助該公司在香港順利實現(xiàn)了IPO。

    此后不到1年的時間,孟平的PE公司通過減持和派息,先后獲利3億美元,加上目前持有的股票市值,已經(jīng)獲得了超過10倍的投資收益。

    陳董也因企業(yè)上市而“一夜暴富”,至去年底,他的身家一度暴增到30億美元,即使以目前15億美元計算,也遠遠超過上市前的不足1000萬美元。

    “公司在2006年的凈利潤增長高達7倍,2007年凈利潤為1億美元,同比增長140%,今年上半年銷售收入同比增長80%以上,凈利潤約1億美元,都超額完成了對賭協(xié)議中的業(yè)績目標。”孟平說。

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