《投資者報》特約專欄作家：彭揚

上周末看了電影《梅蘭芳》。電影無疑是精彩的，少年梅蘭芳和十三燕的比試，青年梅蘭芳和紅顏知己孟小東的分離，中年梅蘭芳赴美挑戰(zhàn)自我走向世界，中年梅蘭芳以停演來抗拒日本的對華侵略等四個橋段，從幾個側面描寫了一代伶人梅蘭芳大師。

對于梅蘭芳先生這個主角來說，導演和編劇大量采用人性化和藝術化的方式進行處理，影片通過套在梅蘭芳身上的那副“紙枷鎖”來聯系和貫穿全劇，并以此詮釋梅蘭芳先生在藝術表演、感情生活以及民族文藝精神等方面的成就和無奈。

紙枷鎖看似輕飄飄的，可難就難在這紙枷鎖是不能撕破的。

這讓我不禁聯想起當前房地產企業(yè)和創(chuàng)新企業(yè)，與投資商簽訂對賭協議獲得融資，這不也是背負著一種紙枷鎖嗎？金融危機對于國內的一些地產集團影響頗大，特別是那些手里有大量土地儲備和在建項目的公司。去年他們?yōu)榱松鲜凶鰷蕚洌蛲顿Y方貸進巨款增加土地儲備，現在由于上市受阻，貸款壓力迫使他們不得不迅速融資或者低價賣樓，以應付未來的財務危機。

當然有房在手的開發(fā)商還是較為幸運的，起碼可以通過低價銷售贏得再融資時間，而那些大部分項目是開發(fā)項目的公司，在還款期即將臨近的時候，如果無法順利變現或融資，那么以前手里的這些項目可能就要屬于投資方了。

據說由于市場不好，目前房地產商們已經不可能拿上市IPO說事兒來融資了。一些投資方因此要求不以IPO項目作為投資目標，而直接投資房地產開發(fā)項目。世界上沒有免費的午餐，目前即使是針對非常優(yōu)秀的房地產開發(fā)項目，私募基金等投資者投資也是需要附帶要求高額回報的對賭合約。

對賭合約就是基金與房地產開發(fā)企業(yè)在針對某項目達成融資協議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定，類似優(yōu)先過橋可轉換貸款的形式。

我最近了解到的一些條件大抵這樣：投資回報最低要求為三年100％；如果事實情況超過該水準，投資方可要求更多利益；如果未能達到該水準，根據折算，項目的大部分所得就要歸投資方。

同樣在風險創(chuàng)投企業(yè)中也有很多類似的案例。這種對賭合約帶來的高成本融資風險，對于未上市的房地產開發(fā)企業(yè)和創(chuàng)投企業(yè)來說是非常可怕的，很有可能是自己辛辛苦苦打拼下來的企業(yè)或者優(yōu)質項目最后花落他家，原本想自己養(yǎng)大的“兒子”不得不過繼給別人。

當然對于有些特別優(yōu)秀的企業(yè)，投資商也不想把企業(yè)逼死。我也認識一兩個企業(yè)和投資方協商解決方案。企業(yè)內部和投資方就對賭協議進行磋商協調，延遲目標期限并修改某些對賭條款。例如對于未來業(yè)績指標，可以約定一個向下浮動的彈性標準或延遲3~6個月。

簽了對賭協議拿到融資的企業(yè)就像是被套上了一副紙枷鎖。紙枷鎖輕輕一弄即會破，可是你就是不能把它弄破。獲得融資的企業(yè)，表面上能在短期掙脫運營資本上的桎梏，但是真正的解脫是需要在1~3年內，實現所簽對賭協議的經營目標，才能保證原有股份的比例分配。

經營企業(yè)就要在夾縫中求生求變求認可，有目標有準備有作為即使有紙枷鎖也不怕。這也就正像電影中十三燕（爺）對梅蘭芳先生說的那樣：“輸不丟人，怕才丟人！”

（作者為資深投資咨詢專家）