12月5日，中國商務(wù)部反壟斷局局長尚明表示，可口可樂收購匯源果汁案申報材料已于11月19日補(bǔ)充完整，達(dá)到《反壟斷法》規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。可口可樂收購匯源果汁案正式進(jìn)入反壟斷審查程序。

由此，關(guān)于匯源收購案雙方的交易行為，關(guān)于善意收購和民族品牌流失的話題再次引起業(yè)界的關(guān)注。在商務(wù)部正式揭開謎底前，市場上的善意收購正在暗潮涌動，成為近期企業(yè)并購活動的亮點(diǎn)。

用友軟件的善意收購

北京用友軟件股份有限公司（簡稱“用友軟件”，600588.SH）10月27日發(fā)布公告稱，已經(jīng)斥資3.8億元現(xiàn)金收購財政信息化軟件公司北京方正春元科技發(fā)展有限公司。

收購前，楊英、楊巖等18位自然人擁有方正春元股份85%，北大方正投資公司占15%。用友軟件公告稱，已與方正春元創(chuàng)始人楊英等自然人股東及北大方正投資公司簽署并購框架協(xié)議，用友將以自有現(xiàn)金收購方正春元全部股權(quán)。用友軟件董事會6名董事一致通過了這項收購。

此外，用友軟件還宣布以4500萬元的價格收購客戶關(guān)系管理軟件(CRM)公司特博深信息科技公司，加上上半年的另外兩起收購行為，用友軟件今年以來的對外并購已花費(fèi)4.5億元左右。

用友軟件有關(guān)人士在接受媒體采訪時表示，公司目前現(xiàn)金仍十分充沛，未來的三大收購方向為行業(yè)性補(bǔ)充收購、跨領(lǐng)域收購及針對競爭對手的并購整合。

用友軟件收購方正春元是一起典型的善意收購案。方正春元是一家財政信息化領(lǐng)域市場份額很高的軟件公司，主要為中國財政部、院校和財務(wù)研究機(jī)構(gòu)提供財政業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)。數(shù)據(jù)顯示，方正春元2007年主營業(yè)務(wù)收入約為1.26億元，凈利潤為4115萬元，凈利潤率約為33%。

用友軟件則長期致力于提供具有自主知識產(chǎn)權(quán)的企業(yè)應(yīng)用軟件、電子政務(wù)管理軟件的產(chǎn)品、服務(wù)與解決方案，并在金融信息化和軟件外包等領(lǐng)域占據(jù)市場領(lǐng)先地位。

對于收購方正春元的原因，用友軟件在公告解釋說，收購方正春元可以獲得財政信息化領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)地位。

資料顯示，方正春元目前有260名員工。對于收購后員工的安置情況，用友軟件表示，承諾原則上全部接受方正春元的現(xiàn)有員工，即不會裁員。

通過近期國內(nèi)連續(xù)出現(xiàn)的多起企業(yè)收購活動（如徐工科技協(xié)議收購春蘭汽車、方正集團(tuán)控股收購武漢國藥）可以看出，善意收購正在成為諸多中國企業(yè)的首要選擇。

買賣雙方同歡喜

收購作為一種特殊的經(jīng)營行為，通常既可以是收購方企業(yè)的特定經(jīng)營行為，也可以是被收購方企業(yè)的一種經(jīng)營選擇。根據(jù)買賣雙方對收購行為的態(tài)度，企業(yè)收購可分為敵意收購和善意收購。

其中，善意收購是可以在一次企業(yè)收購行為中，同時使收購方和被收購方各自實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)或財務(wù)目標(biāo)的行為選擇。

在善意收購中，被收購公司通常會主動向收購者提供必要的內(nèi)部材料，如年終報表、中期業(yè)績表和現(xiàn)金流量表等會計報表及相關(guān)的法律文件，雙方共同分析收購中存在的問題，就初步商定的條件討價還價，在雙方都可接受的條件下簽訂收購協(xié)議，最后經(jīng)雙方董事會批準(zhǔn)，以及股東大會2/3以上成員贊成通過，從而完成收購行動。

善意收購是一個對買賣雙方和股東皆有利的一件事情。從收購方角度來說，收購按計劃完成標(biāo)志著實現(xiàn)收購前所定的目標(biāo)：即取得被收購方公司控制權(quán)或占有相應(yīng)的股權(quán)比例；被收購方也能從并購中得到相應(yīng)的利益和效益，例如得到最新的技術(shù)、使其產(chǎn)品能夠更快地更新?lián)Q代，從而在市場上具有相當(dāng)?shù)母偁幜Γ虻玫礁鼮閺V闊的市場空間和更為充足的資金；對于股東來說，可以通過股票轉(zhuǎn)讓得到自己滿意的股票溢價，即資本利得。

需要提出注意的是，在善意收購中，由于大股東掌握經(jīng)營權(quán)，其主要從打壓其他競爭對手或遠(yuǎn)期發(fā)展目標(biāo)考慮做出的收購決策，有可能對目標(biāo)公司讓利過多而忽略小股東的即期利益訴求。如收購方為上市公司，則要特別注意不傷害社會公眾股股東的利益，避免來自內(nèi)部小股東的質(zhì)疑。上述現(xiàn)象可能影響到收購方收購決策的法律效力和實際效果。

同床也有異夢時

盡管善意收購的雙方一般會力促交易的完成，各自還是有著不同的利益訴求。

收購方通常有促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營地位改善或市場規(guī)模擴(kuò)大、實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略擴(kuò)張的目標(biāo)；或是借助實現(xiàn)市場準(zhǔn)入、經(jīng)驗共享和產(chǎn)品互補(bǔ)的方式，達(dá)到企業(yè)總體效益提高的目標(biāo)。

當(dāng)企業(yè)涉足一個新的經(jīng)營領(lǐng)域，往往會面臨在全新的市場上的營銷渠道不暢，市場信息不足，推銷經(jīng)驗不足等系列困難。通過收購這一途徑，利用被收購企業(yè)的市場資源，可以有效地降低進(jìn)入新領(lǐng)域的障礙。

在用友收購案中，用友軟件基本的產(chǎn)業(yè)布局可分為企業(yè)管理軟件、電子政務(wù)軟件和軟件外包業(yè)務(wù)三大板塊，方正春元主要從事政府資源規(guī)劃軟件(GRP)的研究、開發(fā)、銷售和服務(wù)，并且在這一領(lǐng)域占據(jù)了比較大的市場份額。此次收購行為完成，無疑將對完善和提升用友的電子政務(wù)管理軟件的產(chǎn)品部分提供有力的支持。

用友軟件副總裁鄭雨林承認(rèn)，2008年年初，用友軟件就已經(jīng)定下加大收購兼并力度，促進(jìn)用友業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略。

中金公司10月28日發(fā)布的研究報告則指出，收購方正春園將對用友軟件2009年凈利產(chǎn)生約9.5%的增厚，同時用友在國內(nèi)財政信息化市場份額將提升至50%。

市場存在的一種錯誤觀念，認(rèn)為伴隨著收購行為完成，一定是被收購方的失敗。這往往低估了在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，被收購方在允諾出讓企業(yè)股權(quán)時的價格談判能力。事實上，收購協(xié)議能夠達(dá)成，多數(shù)是以被收購方獲得明顯的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)或市場方面的補(bǔ)償作為交換條件的。

換而言之，被收購方借助企業(yè)交易行為，能夠立足爭取實現(xiàn)自身持續(xù)發(fā)展或投資回報的目標(biāo)。一方面，被收購方的中小股東希望爭取獲得資金方面的更多補(bǔ)償。中小股東的投資目的主要是財務(wù)收益，因此，資金方面的補(bǔ)償對目標(biāo)公司的非控股股東誘惑作用巨大。
另一方面，目標(biāo)企業(yè)的控股股東常常也能夠接受較高價位的收購。由于對市場形勢、企業(yè)產(chǎn)品風(fēng)險或收益水平方面的考慮，某些目標(biāo)企業(yè)的控股股東愿意以較高的價位出讓企業(yè)，再以溢價出售股權(quán)所獲收益實施新的投資，希望以更強(qiáng)大的資金實力在業(yè)內(nèi)復(fù)制自己的成功。

截至去年底，方正春元總資產(chǎn)約1.14億元，負(fù)債約5000萬元，所有者權(quán)益約6400萬元，以3.8億元收購價格計算，其溢價差額達(dá)到3.16億元，以2007年度凈利潤4115萬元計算，相當(dāng)于提前拿到了近8年的凈利潤。對方正春元來說，無疑這也是一樁非常合算的買賣。