經(jīng)濟衰退的時候，并購機會來了。反過來說，監(jiān)管部門的事情也來了。
并購，在中國資本市場并不是一個新鮮話題，從延中實業(yè)舉牌開始，至今已有很長歷史。但并購重組的概念在中國股票市場曾臭名遠(yuǎn)揚，由于投機、專營的氛圍濃重，并購重組概念真?zhèn)坞y辨。
這些突出問題，在新一輪重組并購潮中，是否會重現(xiàn)？在最近眾多支持并購政策的表態(tài)背后，隨著并購門檻降低、審批環(huán)節(jié)減少，監(jiān)管者是否應(yīng)該面臨新的定位？
并購數(shù)據(jù)首現(xiàn)下滑
有關(guān)加快企業(yè)并購重組的聲音，最近十分熱。
一是12月8日召開的中央經(jīng)濟工作會議提出，要加快企業(yè)兼并重組；二是12月9日銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》，銀行貸款首次正式介入股權(quán)投資領(lǐng)域；三是12月10日中國證監(jiān)會主席尚福林在證監(jiān)會黨委擴大會議上表示，要積極推動市場化的并購重組；四是12月13日出臺的“金融30條”，強調(diào)將支持“利用資本市場開展并購重組”。
一周時間里，如此高頻率的表態(tài)，彰顯中國資本市場今后的熱點將是并購與重組，以并購重組提升生產(chǎn)率、提升股市效率、減少社會成本。不過，市場人士有句玩笑話：對某件事情的支持力度越大，越能反映相關(guān)事物的情況已經(jīng)有多糟。
普華永道購并部亞洲區(qū)主管合伙人謝韜12月16日統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，中國的并購交易在歷經(jīng)3年多的增長后，2008年下半年出現(xiàn)明顯減速。與2007下半年相比，已宣布的交易數(shù)量下降47%。
2008年11月，總體并購交易量下降到將近今年1月的一半，相當(dāng)于2005年的水平。在謝韜的印象中，中國從未出現(xiàn)并購交易下降的數(shù)據(jù)，因此，他甚至都表示懷疑。
而目前看來，國內(nèi)因素及全球經(jīng)濟危機是今年下半年并購交易活動急劇下降的主要原因。其中，國內(nèi)影響因素包括宏觀緊縮、新勞動法的實施、物價上漲及股市下滑。
謝韜的研究結(jié)果值得讓人注意的是，當(dāng)前，戰(zhàn)略投資者們都在等待經(jīng)濟情況好轉(zhuǎn)，很可能在2009年下半年完成并購交易；私募股權(quán)基金投資者因與賣方之間存在“估值差異”，也需靠一定時間縮小差異，以恢復(fù)其并購活力；此外，中國公司的海外并購交易現(xiàn)已暫緩，他們普遍在等待全球經(jīng)濟環(huán)境穩(wěn)定后再出手。
幾項趨勢相加，預(yù)計中國的并購交易在2009年上半年將維持較低水平，但至下半年，隨著買賣雙方估值預(yù)期的趨同，及經(jīng)濟開始復(fù)蘇，并購活動將達到頂峰。
鑒于并購重組曾在資本市場名聲不佳，作為市場監(jiān)管主體的管理層，在新一輪并購重組浪潮來臨前，是否要在監(jiān)管的水平、力度、責(zé)任心方面進行提高？
放松與監(jiān)管悖論
4年前，中歐國際工商學(xué)院經(jīng)濟學(xué)和金融學(xué)教授許小年曾表示，收購與兼并不僅是經(jīng)濟和行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的捷徑，而且是公司治理機制的重要市場手段。
收購和兼并就像一把懸在公司管理層頭上的達摩克里斯劍。若管理層不努力工作，公司業(yè)績下滑，以致股價掉到每股凈資產(chǎn)值以下，這家公司很可能成為被收購的目標(biāo)。收購一旦完成，收購方第一件事就是將管理層炒魷魚。
在并購和丟掉飯碗的威脅下，公司管理層不得不兢兢業(yè)業(yè)地工作，既是為管理者自己的利益，也是為出資人的利益。但收購與兼并在中國并未充分發(fā)揮作用，起到應(yīng)有的效果。
國內(nèi)資本市場上的收購與兼并行動，通常會演變成股票二級市場的炒作題材，地方政府的干預(yù)、人為炒作和盲目跟風(fēng)，使并購市場上價格信號混亂，并購不僅沒有成為上市公司高管頭上的達摩克里斯劍，反而因非規(guī)范操作，易成為高管們利用內(nèi)幕信息獲利的機會。
這也正是國內(nèi)證券市場歷史上，重組概念股、并購題材股盛行的主因。甚至盛行到不少老投資者一聽說某家上市公司具有“重組概念”，就會質(zhì)疑其真假。
我們非常期待明年出現(xiàn)活躍的并購市場，涌現(xiàn)眾多活躍的并購題材，但我們同樣期待在新的重組并購浪潮中，不會再出現(xiàn)假借并購題材炒作股價的大比例案件。
我們鼓勵監(jiān)管部門當(dāng)前對并購程序放松的表態(tài)，這對改變并購重組審核流程長、審批環(huán)節(jié)復(fù)雜的問題，具有方向性指導(dǎo)作用，且減少不必要的程序可減低尋租機會。同時，我們也期待放松后，監(jiān)管部門對市場秩序進行更多的維護。
我們期望監(jiān)管力度用在點上，不是單純地加壓，而是符合市場規(guī)律的優(yōu)化。比如針對虛假信息的披露，是否可給予更恰當(dāng)監(jiān)管力度？我們非常希望證監(jiān)會能借此機會，加大稽查、稽核力度。在國際上，稅務(wù)、證券監(jiān)管等都是經(jīng)濟警察，我們需要依靠這股力量的壯大，保障監(jiān)管的有效性。
在這個環(huán)節(jié)中，或可考慮采取更為有效的監(jiān)管優(yōu)化方式。
按過去審批制的監(jiān)管模式，主要看并購雙方說了什么，而非做了什么。所以并購雙方必然會描述得天花亂墜，這易使事前審批形同虛設(shè)。現(xiàn)在關(guān)鍵在于，對并購重組交易，監(jiān)管不能以參與主體說什么為認(rèn)定，而要看其最終做了什么。事后監(jiān)管、懲罰，對并購交易的規(guī)范更為有效。
優(yōu)化監(jiān)管著力點
2009年新一輪的并購重組浪潮，可能會與以往有很大不同。我們提醒監(jiān)管部門，在用力方向上需與時俱進。
當(dāng)前的并購交易中，主要有政府主導(dǎo)和市場自發(fā)行為兩類。
我們認(rèn)為，在政府主導(dǎo)的并購交易中，借并購騙投資者的詐騙行為不太可能發(fā)生，但在國企范圍內(nèi)的并購中，如國資委推動的央企重組，要強調(diào)其公平性，主要體現(xiàn)為并購本身對其他市場經(jīng)濟主體形成的公平。
國企之前的并購不能因其出現(xiàn)而傷害市場公平環(huán)境，如形成壟斷、造成不合理的價格劃轉(zhuǎn)等。
在市場化程度較高的并購交易中，監(jiān)管部門所需做的更多是加強信息公開透明，解決其是否欺詐，將其規(guī)范到市場交易平臺中，規(guī)范到正道之中。
簡言之，在明年的并購潮來臨之前，監(jiān)管層當(dāng)未雨綢繆，一要盡可能杜絕假并購發(fā)生；二要盡可能讓非市場化的并購行為更公開透明；三要在減少審批環(huán)節(jié)過程中，對并購中的反壟斷審核更嚴(yán)格。
需強調(diào)的是，優(yōu)化對并購交易的監(jiān)管著力點，不僅不會澆滅并購的熱火，相反，這些基礎(chǔ)性工作做好后，才會刺激更多、更好、更健康的并購交易出現(xiàn)。
