專題：追問新湖系
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當(dāng)市場都在注視“新湖系”旗下上市公司大重組的時(shí)候，卻忽略了“新湖系”中的核心公司，同時(shí)也是哈高科（600095.SH）第一大股東——新湖控股有限公司（下稱新湖控股）的微妙變化。
在新湖中寶（600208.SH）吸引合并新湖創(chuàng)業(yè)（600840.SH）的同時(shí)，新湖控股卻自降“兩級”，由原來控股浙江新湖集團(tuán)股份有限公司（新湖中寶第一大股東，持股76.8%；下稱新湖集團(tuán)），變成新湖中寶旗下的參股子公司。
或許新湖控股的變化才是這次“新湖系”資產(chǎn)大重組的主角。它的地位的變化，不僅帶來了整個(gè)“新湖系”格局的大調(diào)整，而且也暴露了頗為神秘的“新湖系”家底。
新湖集團(tuán)年創(chuàng)利10億
眾所周知，“新湖系”旗下掌控著3家上市公司：新湖中寶、新湖創(chuàng)業(yè)和哈高科。分別由新湖集團(tuán)、寧波嘉源實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱寧波嘉源）和新湖控股所掌控。它們的實(shí)際控制人都是——黃偉，一個(gè)酷愛圍棋的溫州商人。
有關(guān)“新湖系”的猜測有很多，而從上市公司所能了解的信息少之又少。新湖集團(tuán)以及新湖控股到底是家什么公司？在持有上市公司相關(guān)資產(chǎn)之外，其業(yè)務(wù)領(lǐng)域、資產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況又是怎樣？以及“新湖系”旗下三家上市公司的股權(quán)幾乎被質(zhì)押一空的背后，到底隱藏著怎樣的秘密？一切都只是猜測。
在翻閱了大量公開信息后，《投資者報(bào)》發(fā)現(xiàn)，當(dāng)剝離了新湖控股后，新湖集團(tuán)是一家2008年預(yù)計(jì)創(chuàng)造凈利潤10億元的公司。其中，新湖集團(tuán)所公布的今年1~10月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，新湖集團(tuán)的資產(chǎn)總額為186.31億元，負(fù)債合計(jì)為137.52億元，所有者權(quán)益為48.79億元。另外，今年1~10月的營業(yè)收入為44.28億元，凈利潤為8.89億元。照此推算，《投資者報(bào)》預(yù)測新湖集團(tuán)2008年全年凈利潤將達(dá)10億元。
這組財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的背后，應(yīng)包含了“新湖系”旗下的新湖中寶和新湖創(chuàng)業(yè)兩家公司。而在2008年10月27日，新湖控股與新湖集團(tuán)就已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的1.1億股哈高科股權(quán)以每股2.72元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新湖集團(tuán)，但目前該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓正在報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并需取得證監(jiān)會(huì)的要約收購豁免，因此，哈高科還在新湖控股的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的范疇之內(nèi)。
先將哈高科股權(quán)轉(zhuǎn)讓新湖集團(tuán)，后再將自己持有的新湖集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給包括黃偉在內(nèi)的3名自然人，新湖控股自此脫離“新湖系”核心控制層。
2008年10月28日，新湖控股將其持有的新湖集團(tuán)80.29%股份，轉(zhuǎn)讓給黃偉49.58%、李萍26.81%和鄒麗華3.9%。轉(zhuǎn)讓后黃偉、李萍、鄒麗華分別持有新湖集團(tuán)67.12%、28.83%和3.9%的股份，新湖集團(tuán)的控股股東也由新湖控股變更為黃偉。
公開資料顯示，李萍與黃偉是夫妻關(guān)系，而鄒麗華現(xiàn)為新湖中寶董事長。如果以2008年新湖集團(tuán)的預(yù)測收益情況和股權(quán)變動(dòng)后在公司持股比例計(jì)算，黃偉夫婦2008年的收益將達(dá)9.5億元。
新湖控股虧損近6億
把最好的留給自己。這種的情況發(fā)生在資本市場一點(diǎn)也不奇怪。
此前，新湖控股在“新湖系”中扮演著最高管理者的角色（實(shí)際控制人為黃偉），持有的新湖集團(tuán)80.29%股份，并且是哈高科的第一大股東。
而在相繼轉(zhuǎn)讓哈高科和新湖集團(tuán)等資產(chǎn)后，新湖控股仍持有湘財(cái)證券有限責(zé)任公司（下稱湘財(cái)證券）55.94%的股份以及參股魯藥集團(tuán)有限公司并占其注冊資本的20%等資產(chǎn)。新湖控股公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示：截至2008年10月31日，公司總資產(chǎn)29.30億元，凈資產(chǎn)6.02億元。2008年1~10月實(shí)現(xiàn)凈利潤26574萬元。
這樣的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看起來并不很差。但這組財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未合并湘財(cái)證券以及哈高科財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。另外，公司實(shí)現(xiàn)的26574萬元凈利潤中，有44100萬元來自轉(zhuǎn)讓了新湖股份所取得的收益。如果扣除這筆非正常損益，公司也將從盈利變成虧損。
通過哈高科所公布的三季報(bào)顯示，公司1~9月的凈利潤為903.81萬元，尚在盈利。但另一家未合并公司——湘財(cái)證券的日子卻并不好過。
據(jù)新湖控股出具的一份經(jīng)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，合并了湘財(cái)證券和哈高科后的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示：新湖控股的資產(chǎn)總額為121.36億元，負(fù)債總額為99.41億元，所有者權(quán)益為21.95億元；收入總額為51.37億元，凈利潤為-5.91億元。另外，投資收益也由合并前的4.41億元變?yōu)楹喜⒑蟮?6.99億元。
這樣逆轉(zhuǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表，是在合并哈高科和湘財(cái)證券后所顯露的。而哈高科的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是公開可見的，略加計(jì)算就可得知湘財(cái)證券的真實(shí)現(xiàn)狀。
新湖中寶買單？
新湖控股全年虧損的局面不可避免。而在“新湖系”大調(diào)整后，新湖控股成為了新湖中寶的參股子公司。
2008年11月29日，新湖中寶公告稱：新湖控股為完善上市公司產(chǎn)業(yè)架構(gòu)，充實(shí)上市公司投資項(xiàng)目，同意新湖中寶向新湖控股增資。據(jù)此，新湖中寶擬單方面增資新湖控股62828萬元，增資后本公司占新湖控股總股本的40%。
2008年7月，新湖中寶剛剛發(fā)行完畢14億元的公司債。截至9月底，其持有現(xiàn)金資產(chǎn)29.6億元。在房地產(chǎn)行業(yè)遭遇宏觀經(jīng)濟(jì)下滑和行業(yè)周期衰退的雙重壓力下，新湖中寶本應(yīng)更珍惜每一次資金投向，但6.28億元的投資卻投給了一家賬面近6億元虧損的新湖控股，這樣的投資明顯與主業(yè)不符。
另外，該項(xiàng)投資也讓新湖中寶未來的資金壓力大增。新湖控股稱，雖已持有湘財(cái)證券55.94%的股份，投入23.88億元含10億元增資，但其中的近20億元屬應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。那么，參股40%的新湖中寶就意味著要負(fù)擔(dān)約7.75億元的湘財(cái)證券股權(quán)款。
一方面，“新湖系”大重組將新湖創(chuàng)業(yè)納入新湖中寶，主推房地產(chǎn)業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)；另一方面，“新湖系”旗下幾乎全部的金融資產(chǎn)也同時(shí)納入新湖中寶。
在全球經(jīng)濟(jì)衰退以及金融危機(jī)的沖擊下，集合了“新湖系”旗下幾乎全部的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)的新湖中寶，更像是一顆炸彈，一旦經(jīng)營管理不擅，隨時(shí)都有風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生。
對房地產(chǎn)和金融兩類投資頗有興致的黃偉，在欲望極度膨脹后，卻有全身而退之意，而為此買單的又會(huì)是誰。
“新湖系”的融資圖景
在“新湖系”主動(dòng)廢殼的背后，也同時(shí)隱射出了民營房地產(chǎn)公司在遭遇宏觀經(jīng)濟(jì)下滑和行業(yè)周期衰退時(shí)的無耐和自救。
2006年~2008年是“新湖系”高速擴(kuò)張的年代。其業(yè)務(wù)范圍涉及房地產(chǎn)、金融和礦產(chǎn)等資金密集型行業(yè)，也是黃偉所偏愛的行業(yè)。通過認(rèn)購證完成原始積累的黃偉，對投資興趣頗濃。
在房地產(chǎn)投資上，“新湖系”的土地儲(chǔ)備可觀，可能是土地儲(chǔ)備最多的房地產(chǎn)商，新湖中寶2007年底權(quán)益規(guī)劃建筑面積為922.73萬平方米。
這僅是“新湖系”所涉及業(yè)務(wù)的一部分。新湖集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)覆蓋涉及房地產(chǎn)、港口、醫(yī)藥、農(nóng)產(chǎn)品加工、金融、貿(mào)易、礦產(chǎn)、化工、金屬制造、旅游、酒店和教育等多項(xiàng)產(chǎn)業(yè)。
而要唯系這艘龐大“資本航母”的運(yùn)轉(zhuǎn)，資金必不可少。股權(quán)質(zhì)押成為“新湖系”最慣用的手法之一。據(jù)北京某上市銀行信貸部王主任介紹，上市公司股權(quán)質(zhì)押融資一般按凈資產(chǎn)計(jì)量，但如果是“老客戶”，可酌情按股價(jià)對折計(jì)量。這也是銀行的底線。
從“新湖系”掌控上市公司開始，新湖中寶（2007年2月始）、新湖創(chuàng)業(yè)(2006年9月始)和哈高科(2005年7月始)分別公告的控股股東股權(quán)質(zhì)押為27筆、10筆和12筆（下文順序同上）；質(zhì)押融資金額分別為：按上市公司前一季度凈資產(chǎn)融資38.35億元、4.85億元和11.3億元，合計(jì)融資54.5億元；按質(zhì)押期間上市公司期間均價(jià)股價(jià)折價(jià)50%估算，分別融資100億元、12.4億元和12.1億元，合計(jì)融資124.5億元。
兩種價(jià)格融資的差額相差70億元，且通過分析可以看出，隨著股價(jià)的下跌，股價(jià)對折融資額正向凈資產(chǎn)融資額靠攏。
截至2008年12月5日，“新湖系”所持三家上市公司的股份已分別質(zhì)押了94.22%、97.8%和99.29%。從“新湖系”的融資渠道看，銀行、信托公司、住房公積金中心以及企業(yè)都是融資對像。
浙商銀行股份有限公司（下稱浙商銀行）是“新湖系”曝光融資次數(shù)最多的銀行。“新湖系”分別通過３家上市公司向浙商銀行融資6筆、2筆和12筆。而新湖控股12筆質(zhì)押哈高科股權(quán)則全部是向浙商銀行融資。也因此，市場人士紛紛猜測，浙商銀行或?qū)⒔铓す呖疲驗(yàn)樾潞毓梢殉蔀槊x控制人，而浙商銀行掌控了哈高科全部法人股。
這是一則2008年1月新湖控股質(zhì)押哈高科股權(quán)的信息：公司以持有哈爾濱高科技（集團(tuán)）股份有限公司股份6630萬股為質(zhì)押物，向浙商銀行借款9000萬元，借款期限2008年1月21日至2009年1月20日。
根據(jù)融資額推算，浙商銀行評估每股融資額為1.357元，而2007年三、四季度的每股凈資產(chǎn)則為1.9元。銀行在評估股權(quán)質(zhì)押上的謹(jǐn)慎可見一斑。
相比較向銀行融資，以信托方式的質(zhì)押融資則更為靈活和方便。由上市公司可以查閱到的公開資料中可以看到，從2008年7月開始，新湖集團(tuán)共與安信信托、中投信托、江西國際信托和中誠信托發(fā)生了5筆股權(quán)質(zhì)押融資，全部是以新湖中寶的股權(quán)質(zhì)押。
其中9月26日，新湖集團(tuán)向中誠信托所質(zhì)押的新湖中寶股權(quán)數(shù)額最大，為3.45億股，占其所持股本的15.34%。而就在同一天，中誠信托推出了“新湖中寶股票收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃”，該信托計(jì)劃于9月26日成立，募集的資金共計(jì)人民幣40100萬元，信托合同共計(jì)三份，信托計(jì)劃期間為2008年9月26日至2010年3月25日。
這是一份以股票收益權(quán)為標(biāo)的的含帶“對賭”意味的信托計(jì)劃。借款人以其持有的上市公司股權(quán)為質(zhì)押擔(dān)保，并約定全部已發(fā)生借款本金對應(yīng)質(zhì)押股票按某個(gè)交易日收盤價(jià)計(jì)算的市值質(zhì)押折扣率升至一定比例以上（通常在70%上下）時(shí)，借款人須以現(xiàn)金差額補(bǔ)足或增加質(zhì)押物，否則信托公司有權(quán)宣布貸款提前到期并提前處置質(zhì)押物。
假設(shè)新湖集團(tuán)與信托公司所發(fā)生的5筆質(zhì)押融資全部為該類信托計(jì)劃，而根據(jù)新湖中寶的公告，最早一筆發(fā)生在7月10日，最后一筆發(fā)生在10月21日。其間，新湖中寶股價(jià)由7月10日的6.02元，至9月18日已最低至3.11元，股價(jià)下跌48.34%。而到10月10日停牌最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)為3.56元，下跌40.86%。新湖集團(tuán)自7月陸續(xù)推出的信托計(jì)劃正遭遇股票價(jià)值連續(xù)“縮水”的尷尬。
或許出于是維系股價(jià)的考慮，10月13日，“新湖系”拋出了合并重組計(jì)劃，而受此影響，復(fù)牌后的新湖中寶連續(xù)漲停，由停牌前的3.56元，4天時(shí)間漲至最高的5.21元，漲幅46.35%。
黃偉的“新湖系”整合計(jì)劃因此一石二鳥。
