網(wǎng)商 記者 陳江松 2010年4月30日，中國證監(jiān)會網(wǎng)站掛出創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的公告，宣布上海金仕達衛(wèi)寧軟件股份有限公司（以下簡稱“金仕達衛(wèi)寧”）未通過首發(fā)審核。
金仕達衛(wèi)寧是一家以醫(yī)療衛(wèi)生軟件的開發(fā)與銷售為核心業(yè)務(wù)的公司。此前，坊間傳聞金仕達衛(wèi)寧涉嫌財務(wù)粉飾、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)控混亂等嚴(yán)重問題。不過，在證監(jiān)會的公告上對此只字未提，也未提及金仕達衛(wèi)寧未過會的真正原因。
“公司現(xiàn)階段抗風(fēng)險能力較弱，不符合《首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條的規(guī)定。”金仕達衛(wèi)寧日前收到來自發(fā)審委的審核意見書，其中對未過會原因如此描述。《暫行辦法》是發(fā)審委審核創(chuàng)業(yè)板上市申請的主要法律依據(jù)，該辦法第十四條是關(guān)于持續(xù)盈利能力的規(guī)定，其中共有六項要求。
“意見書并未明確指出公司違反了該條的具體哪項規(guī)定，不過公司內(nèi)部分析，公司未過會的真正原因是規(guī)模太小。”金仕達衛(wèi)寧董秘靳威表示。靳威同時也是公司董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人。為金仕達衛(wèi)寧擔(dān)任發(fā)行人律師的上海市廣發(fā)律師事務(wù)所律師羅勇堅也持同樣看法，他同時聲明，廣發(fā)為金仕達衛(wèi)寧出具的法律意見書并無任何問題。
“金仕達衛(wèi)寧的問題比較復(fù)雜，并非單純的規(guī)模問題或持續(xù)盈利能力問題。金仕達與其關(guān)聯(lián)公司的關(guān)系值得琢磨，其財務(wù)數(shù)據(jù)確實難逃粉飾之嫌。”一位對創(chuàng)業(yè)板IPO深有研究的投行人士表示。
規(guī)模門檻
金仕達衛(wèi)寧2009年的營業(yè)收入為11340.78萬元，凈利潤為2616.26萬元，2009年年末凈資產(chǎn)為7946.16萬元。
根據(jù)《暫行辦法》的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司的凈資產(chǎn)不得少于2000萬元；最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元。
在公司規(guī)模上，金仕達完全符合這些規(guī)定。但今年以來，市場傳聞發(fā)審委提高了創(chuàng)業(yè)板上市的門檻。“有發(fā)審委委員建議將最近一年凈利潤標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整到3000萬元，公司資產(chǎn)規(guī)模和營收分別調(diào)整到1億元。雖然沒有形成公開的書面規(guī)定，但門檻的提高是不爭的事實。”一位熟悉創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的投行人士稱。
近期IPO被否的一些公司，如杭州正方軟件、杭州先臨三維，其被否的主要原因也在于公司規(guī)模問題。而在此前，此類項目有通過可能。首批28家創(chuàng)業(yè)板上市公司中，漢威電子、華星創(chuàng)業(yè)等公司的最后一年營收剛剛擦著1億的紅線，而年前獲批的中青寶，其2008年主營收僅為5367萬。金仕達折戟創(chuàng)業(yè)板，規(guī)模偏小也是主因之一，可謂生不逢時。
“《暫行辦法》現(xiàn)在基本都沒人提了。” 漢鼎咨詢執(zhí)行總裁王叁壽坦言，今年以來監(jiān)管層多次強調(diào)提高創(chuàng)業(yè)板上市公司質(zhì)量，對公司規(guī)模要求的提高也是其中一項重要內(nèi)容。
“市場規(guī)模小于20億元，凈資產(chǎn)低于1億元的公司基本沒有上市機會。”王叁壽同時強調(diào)，金仕達衛(wèi)寧在行業(yè)上屬于電子信息類，此類公司并不被看好，對其規(guī)模的要求自然會更嚴(yán)格。此外，金仕達所處的細(xì)分市場醫(yī)療軟件行業(yè)的市場容量不大，發(fā)展空間有限。根據(jù)IDC發(fā)布的行業(yè)研究報告，中國醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)IT解決方案的市場規(guī)模并不大，2009年僅為20.20億元，剛剛超過20億元的紅線。 而國內(nèi)醫(yī)療衛(wèi)生應(yīng)用軟件企業(yè)眾多，競爭極為激烈。
金仕達衛(wèi)寧的主要盈利來源為軟件銷售和技術(shù)服務(wù)，但在公司營業(yè)收入中，硬件銷售收入比重相當(dāng)大，可謂是“不務(wù)正業(yè)”。2007年到2009年其間，此類收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為47.89%、55.86%、39.84%，若扣除此類收入，2009年金仕達衛(wèi)寧的營收遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于億元。
雖然電子信息類公司一般是輕固定資產(chǎn)公司，但金仕達的固定資產(chǎn)仍嫌過低。截至2009年12月31日，金仕達資產(chǎn)總額為9325.72萬元，流動資產(chǎn)為9049.51萬元，其中包括各種應(yīng)收款項近3000萬元；固定資產(chǎn)為249.51萬元，占總資產(chǎn)比例僅為2.67%。
持盈能力
2009年有8家公司因持續(xù)盈利能力方面存在問題而敗走創(chuàng)業(yè)板，占全部被否企業(yè)的一半。金仕達衛(wèi)寧也遇到了同樣的問題。
“研發(fā)能力不強，沒有核心競爭力。”上述投行人士表示。
“工作很累，待遇很低，電腦很差，比較適合剛畢業(yè)的大學(xué)生去呆上一段時間，積累點工作經(jīng)驗。不過如果呆上3年，人就算廢了。我在金仕達干了8個月，就辭職不干了。”葉曉明（化名）說，他在軟件行業(yè)干了近3年，2009年從外地到上海發(fā)展后，他選擇這家公司做過渡，每個月工資才3000多。
作為高科技企業(yè)，研發(fā)能力的重要性不言而喻。2009年底，金仕達衛(wèi)寧共有研發(fā)人員116名，占員工的比例為25.55%。除3名核心技術(shù)人員外，其余113名研發(fā)人員年薪不到4萬元。在上海，這樣的工資也就剛剛夠維持基本生活，對于真正的IT高手沒有任何吸引力。事實正是如此，從學(xué)歷構(gòu)成來看，金仕達研發(fā)人員中，碩士以上學(xué)歷的僅有2.86%，而專科和中專學(xué)歷的占到46%，其中還有相當(dāng)一部分是畢業(yè)不到兩年的學(xué)生。
不僅研發(fā)團隊不夠強，金仕達的研發(fā)費用也偏低。招股說明書顯示，2007年、2008年、2009年金仕達衛(wèi)寧投入的研發(fā)費用在逐年上升，分別為121.77萬元、747.35萬元、847.86萬元，但占主營業(yè)務(wù)收入的比例僅分別為2.32%、6.96%、7.48%。但是，其中委托研發(fā)的費用卻很高，占全部研發(fā)費用的三成以上。2008年，金仕達衛(wèi)寧委托其他公司開發(fā)的項目有3個，委托開發(fā)費用合計為266.50萬元。 2009年，金仕達衛(wèi)寧委托開發(fā)的項目上升到6個，委托開發(fā)費用也高達361.13萬元。
此外，公司新開發(fā)的SaaS項目也對未來盈利狀況構(gòu)成重大不穩(wěn)定因素。此次，金仕達衛(wèi)寧所募集資金中，將投資1.32億元于四個項目，即醫(yī)院信息系統(tǒng)技術(shù)改造項目、公共衛(wèi)生信息系統(tǒng)技術(shù)改造項目、基于SaaS的中小醫(yī)院信息系統(tǒng)項目、營銷服務(wù)體系建設(shè)項目。其中基于SaaS的中小醫(yī)院信息系統(tǒng)項目，公司計劃投資3226萬元。
由于SaaS模式屬于創(chuàng)新的業(yè)務(wù)模式，未來公司SaaS模式進行大規(guī)模的推廣和運營，將可能在客戶接受程度高低和時間快慢、網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)的安全穩(wěn)定、與中國電信的合作以及其他專業(yè)SaaS運營商的競爭等諸多方面存在很大的風(fēng)險。2009年，金仕達SaaS項目的收入不足50萬元。
在競爭對手方面，深圳市美谷佳科技有限公司和山東聊城慧源信息科技有限公司在SaaS項目上實力不俗。而且，隨著SaaS模式的推廣，將有更多的企業(yè)涉足這一領(lǐng)域。
財務(wù)疑云
“金仕達財務(wù)上的問題很多，集中反映出公司管理的不規(guī)范。”上述投行人士說，他同時指出，金仕達的財務(wù)問題主要反映在與關(guān)聯(lián)公司的關(guān)系上。
2008年12月，上海金仕達衛(wèi)寧軟件有限公司改制為上海金仕達衛(wèi)寧軟件股份有限公司。該公司與上海金仕達衛(wèi)寧醫(yī)療信息技術(shù)有限公司系關(guān)聯(lián)企業(yè)，其實際控制人均為周煒、王英夫婦。
招股說明書承認(rèn)“從實際情況來看，在金仕達衛(wèi)寧有限公司設(shè)立后，與醫(yī)療信息公司、計算機服務(wù)公司（金仕達衛(wèi)寧的另一關(guān)聯(lián)公司）存續(xù)存在同業(yè)競爭關(guān)系”。為給金仕達衛(wèi)寧上市掃除法律障礙，2009年6月23日，上述醫(yī)療信息公司被注銷。
金仕達衛(wèi)寧招股說明書顯示，上述軟件公司與醫(yī)療信息公司及計算機服務(wù)公司之間資金往來頻繁，財務(wù)上存在不規(guī)范行為。主要是代收、代付款，以及提供資金方面。在互相提供資金時，相關(guān)關(guān)聯(lián)公司并未按規(guī)定收取資金占用費。除此之外，還有代收員工暫支款和其他資金往來。這種財務(wù)不規(guī)范的情形一直持續(xù)到2008年底。
這種財務(wù)上的混亂說明金仕達衛(wèi)寧在公司治理上存在很大缺陷。在近三年報告期內(nèi)日常運作過程中，其并沒有被作為一個獨立的法人看待。實際控制人可以隨意調(diào)配發(fā)行人即金仕達衛(wèi)寧和醫(yī)療信息公司之間的資源，頻繁占用發(fā)行人資金，且數(shù)額較大，違背了獨立性原則。
此外，在專業(yè)人士看來，金仕達衛(wèi)寧的財務(wù)報表還存在拔高利潤的嫌疑。
“金仕達衛(wèi)寧與醫(yī)療信息公司的業(yè)務(wù)內(nèi)容差不多，凈利率卻反差極大，這是很值得懷疑的一件事。”一位多次為上市公司出具審計報告的注冊會計師說。
對比醫(yī)療信息公司和金仕達衛(wèi)寧的凈利率，發(fā)現(xiàn)其中確實存在巨大反差。2007、2008年醫(yī)療信息公司的營收分別為2548萬元、3164萬元，凈利潤分別為70萬元、136萬元，凈利率為2.74%、4.30%；金仕達衛(wèi)寧的營業(yè)收入分別為5249萬元、10740萬元，凈利潤分別為1224萬元、1701萬元，凈利率為23.31%、15.83%，遠(yuǎn)高于醫(yī)療信息公司。
一方面是醫(yī)療信息公司極差的盈利能力，另一方面是金仕達衛(wèi)寧暴增的業(yè)績數(shù)據(jù)，這不能不讓人起疑心。上述注冊會計師分析說，很可能是實際控制人在注銷醫(yī)療信息公司時，將該公司當(dāng)年的利潤通過財務(wù)處理轉(zhuǎn)移至金仕達衛(wèi)寧，以滿足公司最近三年報告期業(yè)績能達到上市的財務(wù)門檻。不過，隨著金仕達衛(wèi)寧IPO被否，現(xiàn)在不會有太多人關(guān)注它的財務(wù)問題了。
