英文里有一個說法叫“Burden of Proof”,意思是“舉證的重擔”。
創(chuàng)業(yè)者們,當你的“故事”打動了VC,他們和你簽署了“Termsheet”,也就意味著VC投資你的基本條件都已談妥,不過,在起草最終的投資協(xié)議以前,他們還要進行“盡職調查”(Due Diligence)。顧名思義,“盡職調查”就是VC要盡自己的責任,對你和你的業(yè)務進行周全的真實性調查,確保其中沒有水分、沒有漏洞、沒有定時炸彈。
創(chuàng)業(yè)者們常說:我們希望VC的手腳能快一點兒,他們可掌控著投資的時間啊!
此言差矣,其實是你們自己掌握著錢的進賬速度。
此話怎講?“盡職調查”是一件周密而細致的工作,但是不少創(chuàng)業(yè)者丈二和尚摸不著頭腦。VC要求看的文件、材料,要么是要啥沒啥,要么就是拖拖拉拉想蒙混過關,有時候會來來回回折騰上好幾個月。
請注意,“盡職調查”的速度VC是控制不了的,快慢都掌握在創(chuàng)業(yè)者手中。理想的過程應該是:VC要的文件啦資料啦,要啥你就立刻給啥,有就有,沒有就沒有,如實招來,切忌拖延。VC這時候的角色就像聯(lián)邦調查局的偵探,你如果不配合,不幫助他(她)迅速通過“盡職調查”這道防線,就是拿不到錢。
“盡職調查”的內容通常包括了以下(但不限于)六大方面:調查你的團隊情況、業(yè)務情況、市場情況、技術情況、財務情況以及法務情況。
A.團隊調查
VC投資看中的是你的團隊,創(chuàng)業(yè)者和VC在之前的多次溝通中,團隊的問題絕對不可能少談,這已經(jīng)讓VC多少了解了團隊成員的方方面面。現(xiàn)在要你做的,就是把身份證復印件、學位證書復印件、你以前老板或同事對你大夸其辭的推薦信拿出來,再出示一下各位創(chuàng)始人的股份比例。仔細一點的VC,可能還會要求你提供主要團隊的簡歷、過去12個月中公司人員的流動情況等等。這些動作不難做到吧?
B.業(yè)務調查
業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題,從何開始呢?每個VC都會有自己的出發(fā)點。通常第一個問題談你的銷售,口說無憑,你的銷售訂單呢?你的客戶名單呢?拿出來看看吧!
你的業(yè)務能夠規(guī)模化、持久化嗎?你和你的競爭對手處在同一條起跑線上,半年至一年后,誰勝誰負?你的企業(yè)內部治理呢,有管理流程嗎?有量化的指標嗎?這一切的一切,都需要你能提供些詳細的佐證。
C.市場調查
你很快會恍然大悟,你商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測,絕對是浪費時間。因為創(chuàng)業(yè)者總是把市場的未來機會吹得天花亂墜,以為VC會輕易相信。即使當VC們決定投資你,他們還是會獨立地對市場進行“盡職調查”的,VC有自己的信息渠道,他們可以花錢去買行業(yè)報告,可以去采訪專家,還可以請教行業(yè)中的CEO和董事長們,手段可多著呢!
D.技術調查
相信這是你的看家本領和拿手好戲,VC看中你,也就是相信了你手里有絕招(這里舉的例子是技術性的公司,有些公司不是技術驅動型的,但是他們有獨特的商業(yè)模式,那同樣也是絕招)。
“盡職調查”是你亮劍的時刻,搬出你的專利啦、高新技術獎啦等等,VC再厲害,也別怕給他們上上課,進一步增加他們對你的好感。
盡管你有充足的證據(jù),很多VC還是會聘請資深的專業(yè)人士,出具獨立的報告和評語,來驗證你的技術水準。看出來了吧,VC和你簽的“Termsheet”不是一頁空頭文件,簽了字就會產(chǎn)生費用,“盡職調查”中有人員成本、時間成本、差旅成本、第三方專家的成本……VC要是沒有90%的信心來投資你的公司,才懶得給你出什么“Termsheet”呢!
E.財務調查
財務的盡職調查,可能要算是盡職調查中最重要的工作了。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。
具體說來,包括之前的12個月的收入清單、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、月度經(jīng)營狀況、預算與實際情況、銷售和毛利潤細目分類(以產(chǎn)品分類、以地域分類)、過期應收賬款的時間清單、不同產(chǎn)品及其在收入中的貢獻、成本結構和收益率……好了,不多羅列了,免得你又心煩。
F.法務調查
只要不是馬上上市,貴公司的法務盡職調查相對容易過關。無非是要你提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、原始執(zhí)照以及法人身份證復印件各一份;外加公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、正版軟件購買憑證、訴訟記錄等。
教你一個小技巧:在開始“盡職調查”的時候,你要設法騰出一個小房間來,把所有“盡職調查”清單上的材料一份不少地全部收集完整,有條不紊地在小房間里安放好,然后在門上貼個條子“Data Room,閑人莫入”。這時候,向VC報告你已經(jīng)列隊完畢,敬請檢閱。
千萬不要讓VC坐在你辦公室里對你說“我要看公司過去的財務審計報告”,于是你通知你的會計像沒了魂似的奔進來;VC又說“我要看員工聘用合約”,你馬上叫人事經(jīng)理大包小包地把員工檔案搬進來,辦公室頓時變成了王府井商廈,人來人往,川流不息。你應該讓VC在Data Room里面安安靜靜地工作,并安排你的秘書不失時機地去倒茶倒水、叫午餐外賣。信不信由你,照著這樣做,說不定“盡職調查”一兩天就能完成了。
當然,盡職調查可能會查出來不少的問題,VC在注資前要把這些問題統(tǒng)統(tǒng)清理掉,因此VC常常還會提出一系列的注資條件,比如你老婆不能再當公司會計但可以做前臺,你小舅子不可以再擔任公司副總但可以去跑銷售,去年、前年公司避稅在外走賬欠的工商稅款要補交掉,服務器里的盜版軟件統(tǒng)統(tǒng)要刪掉重裝正版的。
除非在盡職調查中發(fā)現(xiàn)了重大問題或不可解決的問題,VC會直截了當?shù)赝ㄖ悖麄円呀?jīng)決定鳴金收兵,不打理此案了。
悟出來了嗎?融資是一個系統(tǒng)工程,VC也不是一群白癡。不是點一支煙、吐一口霧、拍拍腦袋5分鐘就能搞定的事情。
(查立:乾龍創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人,英國倫敦大學碩士學位。曾任EastWest Creative Communication Inc、InterPro等公司的總裁和CEO,并在英國上市公司MoPo擔任其亞洲CEO;組建過中國最早的搜索引擎、在線學習、在線音樂和手機游戲等公司,對指導創(chuàng)業(yè)有深厚經(jīng)驗。)