快公司觀察 記者 余德 王潔露
包裝上市還是名至實歸?
去年12月9日,南方泵業(yè)上市首日,在以45元的價格開盤并上沖到46.02元之后,南方泵業(yè)全天基本呈下滑趨勢,最低下探至41.8元,并以41.92元的價格收盤,僅上漲了10.9%(4.12元),全天走勢拉出了一個長陰線,漲幅落后于當(dāng)日首發(fā)的另兩只新股星河生物(300143)及宋城股份(300144)。
這一根長陰線應(yīng)該并未妨礙南方泵業(yè)董事長沈金浩一行的興致——首發(fā)定價37.8元,市盈率已達(dá)74.12倍,募集資金達(dá)7.56億元(扣除發(fā)行費用后募集資金凈額為6.872億),相較于3億多的募集資金項目,他手上已掌握了接近4個億的超募資金。
這家在國內(nèi)最早研發(fā)并規(guī)模化生產(chǎn)不銹鋼沖壓焊接離心泵的企業(yè),在經(jīng)過近20年的打拼之后,終于在創(chuàng)業(yè)板修成正果。
南方泵業(yè)是幸運的,相較于正方軟件等公司,它的上市基本上是順風(fēng)順?biāo)@并不能掩蓋在它上市前后,各種舉報亦隨之而來的局面。
本刊亦接到了一堆舉報材料,這些匿名舉報材料口徑一致地指向了南方泵業(yè)的公司產(chǎn)權(quán)問題、關(guān)聯(lián)交易問題,以及募集資金回報率虛增等問題。
產(chǎn)權(quán)問題?
舉報材料稱,隸屬于余杭區(qū)東塘鎮(zhèn)的東塘電鍍五金廠旗下的南方泵廠(即南方泵業(yè)的前身),因經(jīng)營不善,1992年,由時任東塘電鍍五金廠財務(wù)科長的沈金浩與其下屬兼好友沈鳳祥等一起承包了南方泵廠,并約定在完成規(guī)定經(jīng)營任務(wù)的基礎(chǔ)上,沈金浩可獲得承包獎。
1994年,南方泵廠與杭州科力實業(yè)公司(東塘電鍍五金廠變更而來)簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,轉(zhuǎn)讓方法為不動產(chǎn)租用、動產(chǎn)拍賣的方式,將南方泵廠的房屋等資產(chǎn)由杭州科力實業(yè)公司收回,再租賃給南方泵廠使用,余下資產(chǎn)采用受讓方承擔(dān)南方泵廠全部負(fù)債的方式支付。
這樣一來,當(dāng)時南方泵廠的資產(chǎn)當(dāng)時南方泵廠的資產(chǎn)負(fù)債賬面數(shù)為流動資產(chǎn)157.48萬元,固定資產(chǎn)37.36萬元,流動負(fù)債42.1萬元元,長期負(fù)債150萬元,所有者權(quán)益27500元(南方泵廠職工交納的集資款)。在扣除個人投入資本金部分之后,南方泵廠的所有者權(quán)益為0元。
南方泵廠由此從集體企業(yè)轉(zhuǎn)為股份合作制公司,并在2005年更名為南方特種泵業(yè)有限公司,享受著集體企業(yè)與福利企業(yè)(安排殘疾人就業(yè))的退稅優(yōu)惠。經(jīng)歷過1998年的“摘帽改制”,時至2006年,南方特種泵業(yè)已享受由退稅優(yōu)惠所形成的國家扶持基金2813萬元。
舉報材料認(rèn)為,上述國家扶持基金性質(zhì)上屬于國有資產(chǎn),而將之無償劃歸僅有9個股東的南方泵業(yè),造成了國有資產(chǎn)流失。材料認(rèn)為,國家扶持基金也是國有資產(chǎn)的一種存在形式,不能在未經(jīng)過履行招拍掛程序就直接實現(xiàn)私有化。
舉報材料提出疑問有三:一是這9個自然人股東為何輕易就獲得了2813萬元的國有資產(chǎn)?二是這樣的安排是在侵害了國家、職工的利益的基礎(chǔ)上,暴增了9個自然人股東的權(quán)益,這中間又隱藏著什么樣的秘密?三是在改制過程之前的2005年11月,沈金浩以平價向?qū)O耀元轉(zhuǎn)讓了40萬元的股權(quán),從而使孫耀元以持股8%的比例成為了公司的第三大股東,在獲得國家扶持基金轉(zhuǎn)增注冊資本之后,孫的出資額一躍變成了456萬元。
而就在扶持資金界定之前的
為何他們能以平價獲得股權(quán)?他們又代表著何方利益?舉報材料如是問。
關(guān)聯(lián)交易?
舉報材料對于南方泵業(yè)在海外的代理機構(gòu)表示了質(zhì)疑,認(rèn)為這些大客戶基本上都是南方泵業(yè)的“托兒”,旨在以關(guān)聯(lián)交易的方式增厚南方泵業(yè)的營收及利潤率,以達(dá)到上市的目的。
印度南方,這個在2010年上半年為南方泵業(yè)第一大客戶的印度公司,在2009年為南方泵業(yè)貢獻(xiàn)了627萬元收入,今年上半年則貢獻(xiàn)676萬元。
材料認(rèn)為,這家在南方泵業(yè)招股書中顯示與其無任何關(guān)聯(lián)交易的公司,居然在使用南方泵業(yè)的LOGO,并在其官網(wǎng)上顯示了沈金浩的圖片,身份是集團總裁。據(jù)此舉報材料認(rèn)為印度南方實為南方泵業(yè)的印度子公司。
印尼南方同樣是南方泵業(yè)上市前所顯示的前五大客戶之一,這家公司的網(wǎng)站信息顯示:這家從杭州泵業(yè)購進貨物的印尼公司,是杭州泵業(yè)和PT SOUTH ERNIN DONESIA合資的公司。
韓國杜科公司,2010年上半年為南方泵業(yè)帶來429萬元收入,2009年則為第二大客戶,帶來1011萬收入。
但南方泵業(yè)的招股書未對韓國杜科的關(guān)系做任何解釋,并聲稱其為“非關(guān)聯(lián)方”,但南方泵業(yè)旗下又有一家專事外銷的杭州杜科泵業(yè)。
南方泵業(yè)的招股說明書是這么描述杭州杜科泵業(yè)的:杭州杜科泵業(yè)有限公司成立的目的是利用韓國杜科的海外銷售渠道,為其做貼牌生產(chǎn)。于是,
南方泵業(yè)的海外代理公司有“疑點”,同時其國內(nèi)代理商亦有疑點。
在南方泵業(yè)近年來前五大客戶中屢有現(xiàn)身的廣州索格泵業(yè),與其2008年的第二大客戶TURE INTERNATIONAL CO,實際為同一家公司。因為他們的辦公電話居然一樣。在2008年,TURE INTERNATIONAL CO。貢獻(xiàn)1409萬元,索格泵業(yè)貢獻(xiàn)了2202萬元。
貴州高新,這家對南方泵業(yè)貢獻(xiàn)盡管不大的企業(yè)是南方泵業(yè)的貴州代理商,但在上市前的
舉報材料不僅對這些客戶做出了質(zhì)疑,更是將質(zhì)疑指向了南方泵業(yè)的股東方,如孫耀元,平價獲得股權(quán)的第三大股東,卻沒在南方泵業(yè)上市公司高管中出現(xiàn),他代表的是誰的利益呢?
募集資金回報率虛增問題?
舉報材料認(rèn)為,南方泵業(yè)募集資金投放方向的前兩項,即20萬臺不銹鋼沖壓焊接離心泵生產(chǎn)線、年產(chǎn)2000套無負(fù)壓變頻供水設(shè)備建設(shè)兩個募投項目達(dá)產(chǎn)后并不能像公司招股書所預(yù)計的那樣,能為公司帶來5.6億銷售收入,實際只能帶來4.07億元收入。
資料以南方泵業(yè)2010年上半年產(chǎn)品銷售單價做了計算,南方泵業(yè)三款產(chǎn)品CDL、CHL、SJ三款產(chǎn)品銷售單價分別為2,406.73元、728.52元和1,228.96元,三款產(chǎn)品的平均售價僅為1454.73元/臺,與公司預(yù)計的2000元/臺價格相距甚遠(yuǎn)。
很顯然,這一算法僅僅是簡單的平均法計算,本刊記者詳細(xì)查閱過南方泵業(yè)的招股說明書,按照產(chǎn)品銷售量加權(quán)平均計算,南方泵業(yè)的平均單價約為1850元,如果考慮其產(chǎn)品銷售變量曲線,其大功率(功率越大毛利率越高)產(chǎn)品銷量逐年升高,2000元單價基本合理。
另外材料認(rèn)為,南方泵業(yè)預(yù)計的年產(chǎn)2000套無負(fù)壓變頻供水設(shè)備建設(shè)項目達(dá)產(chǎn)后,單臺銷售價格將達(dá)到8萬元/臺套,而今年上半年南方泵業(yè)銷售的變頻供水設(shè)備價格僅為不到6萬元/臺套。