快公司觀察 記者 余德 王潔露

包裝上市還是名至實歸？ 

去年12月9日，南方泵業(yè)上市首日，在以45元的價格開盤并上沖到46.02元之后，南方泵業(yè)全天基本呈下滑趨勢，最低下探至41．8元，并以41．92元的價格收盤，僅上漲了10．9％（4．12元),全天走勢拉出了一個長陰線，漲幅落后于當(dāng)日首發(fā)的另兩只新股星河生物（300143）及宋城股份（300144）。 

這一根長陰線應(yīng)該并未妨礙南方泵業(yè)董事長沈金浩一行的興致——首發(fā)定價37.8元，市盈率已達(dá)74.12倍，募集資金達(dá)7.56億元（扣除發(fā)行費用后募集資金凈額為6.872億），相較于3億多的募集資金項目，他手上已掌握了接近4個億的超募資金。 

這家在國內(nèi)最早研發(fā)并規(guī)模化生產(chǎn)不銹鋼沖壓焊接離心泵的企業(yè)，在經(jīng)過近20年的打拼之后，終于在創(chuàng)業(yè)板修成正果。 

南方泵業(yè)是幸運的，相較于正方軟件等公司，它的上市基本上是順風(fēng)順?biāo)@并不能掩蓋在它上市前后，各種舉報亦隨之而來的局面。 

本刊亦接到了一堆舉報材料，這些匿名舉報材料口徑一致地指向了南方泵業(yè)的公司產(chǎn)權(quán)問題、關(guān)聯(lián)交易問題，以及募集資金回報率虛增等問題。 

產(chǎn)權(quán)問題？ 

舉報材料稱，隸屬于余杭區(qū)東塘鎮(zhèn)的東塘電鍍五金廠旗下的南方泵廠（即南方泵業(yè)的前身），因經(jīng)營不善，1992年，由時任東塘電鍍五金廠財務(wù)科長的沈金浩與其下屬兼好友沈鳳祥等一起承包了南方泵廠，并約定在完成規(guī)定經(jīng)營任務(wù)的基礎(chǔ)上，沈金浩可獲得承包獎。 

1994年，南方泵廠與杭州科力實業(yè)公司(東塘電鍍五金廠變更而來)簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓方法為不動產(chǎn)租用、動產(chǎn)拍賣的方式，將南方泵廠的房屋等資產(chǎn)由杭州科力實業(yè)公司收回，再租賃給南方泵廠使用，余下資產(chǎn)采用受讓方承擔(dān)南方泵廠全部負(fù)債的方式支付。  

這樣一來，當(dāng)時南方泵廠的資產(chǎn)當(dāng)時南方泵廠的資產(chǎn)負(fù)債賬面數(shù)為流動資產(chǎn)157.48萬元，固定資產(chǎn)37.36萬元，流動負(fù)債42.1萬元元，長期負(fù)債150萬元，所有者權(quán)益27500元(南方泵廠職工交納的集資款)。在扣除個人投入資本金部分之后，南方泵廠的所有者權(quán)益為0元。 

南方泵廠由此從集體企業(yè)轉(zhuǎn)為股份合作制公司，并在2005年更名為南方特種泵業(yè)有限公司，享受著集體企業(yè)與福利企業(yè)（安排殘疾人就業(yè)）的退稅優(yōu)惠。經(jīng)歷過1998年的“摘帽改制”，時至2006年，南方特種泵業(yè)已享受由退稅優(yōu)惠所形成的國家扶持基金2813萬元。 

2006年2月15日，根據(jù)杭州市余杭區(qū)人民政府余政發(fā)【2004】197 號文《關(guān)于進一步促進企業(yè)上市的若干意見》的規(guī)定，杭州市余杭區(qū)財政局、杭州市余杭區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會將這2813萬元國家扶持基金，界定為該公司全體股東所有。 

舉報材料認(rèn)為，上述國家扶持基金性質(zhì)上屬于國有資產(chǎn)，而將之無償劃歸僅有9個股東的南方泵業(yè)，造成了國有資產(chǎn)流失。材料認(rèn)為，國家扶持基金也是國有資產(chǎn)的一種存在形式，不能在未經(jīng)過履行招拍掛程序就直接實現(xiàn)私有化。 

2006年10月20日，南方泵業(yè)召開臨時股東會將2813萬元扶持資金以未分配利潤的方式轉(zhuǎn)增股本，公司注冊資本遂由500萬元轉(zhuǎn)增為5700萬元。 

舉報材料提出疑問有三：一是這9個自然人股東為何輕易就獲得了2813萬元的國有資產(chǎn)？二是這樣的安排是在侵害了國家、職工的利益的基礎(chǔ)上，暴增了9個自然人股東的權(quán)益，這中間又隱藏著什么樣的秘密？三是在改制過程之前的2005年11月，沈金浩以平價向?qū)O耀元轉(zhuǎn)讓了40萬元的股權(quán)，從而使孫耀元以持股8%的比例成為了公司的第三大股東，在獲得國家扶持基金轉(zhuǎn)增注冊資本之后，孫的出資額一躍變成了456萬元。 

而就在扶持資金界定之前的2006年10月2日，沈金浩又將持有的10萬元股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給了趙才甫，趙在界定后出資額亦隨之變成了114萬元。 

為何他們能以平價獲得股權(quán)？他們又代表著何方利益？舉報材料如是問。 

關(guān)聯(lián)交易？ 

舉報材料對于南方泵業(yè)在海外的代理機構(gòu)表示了質(zhì)疑，認(rèn)為這些大客戶基本上都是南方泵業(yè)的“托兒”，旨在以關(guān)聯(lián)交易的方式增厚南方泵業(yè)的營收及利潤率，以達(dá)到上市的目的。 

印度南方，這個在2010年上半年為南方泵業(yè)第一大客戶的印度公司，在2009年為南方泵業(yè)貢獻(xiàn)了627萬元收入，今年上半年則貢獻(xiàn)676萬元。 

材料認(rèn)為，這家在南方泵業(yè)招股書中顯示與其無任何關(guān)聯(lián)交易的公司，居然在使用南方泵業(yè)的LOGO，并在其官網(wǎng)上顯示了沈金浩的圖片，身份是集團總裁。據(jù)此舉報材料認(rèn)為印度南方實為南方泵業(yè)的印度子公司。 

印尼南方同樣是南方泵業(yè)上市前所顯示的前五大客戶之一，這家公司的網(wǎng)站信息顯示：這家從杭州泵業(yè)購進貨物的印尼公司，是杭州泵業(yè)和PT SOUTH ERNIN DONESIA合資的公司。 

韓國杜科公司，2010年上半年為南方泵業(yè)帶來429萬元收入，2009年則為第二大客戶，帶來1011萬收入。 

但南方泵業(yè)的招股書未對韓國杜科的關(guān)系做任何解釋，并聲稱其為“非關(guān)聯(lián)方”，但南方泵業(yè)旗下又有一家專事外銷的杭州杜科泵業(yè)。 

南方泵業(yè)的招股說明書是這么描述杭州杜科泵業(yè)的：杭州杜科泵業(yè)有限公司成立的目的是利用韓國杜科的海外銷售渠道，為其做貼牌生產(chǎn)。于是，2004年4月28日，南方泵廠與大韓民國(株)斗星泵業(yè)簽定了《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書》及《合資經(jīng)營杭州杜科泵業(yè)有限公司章程》。 

南方泵業(yè)的海外代理公司有“疑點”，同時其國內(nèi)代理商亦有疑點。 

在南方泵業(yè)近年來前五大客戶中屢有現(xiàn)身的廣州索格泵業(yè)，與其2008年的第二大客戶TURE INTERNATIONAL CO，實際為同一家公司。因為他們的辦公電話居然一樣。在2008年，TURE INTERNATIONAL CO。貢獻(xiàn)1409萬元，索格泵業(yè)貢獻(xiàn)了2202萬元。 

貴州高新，這家對南方泵業(yè)貢獻(xiàn)盡管不大的企業(yè)是南方泵業(yè)的貴州代理商，但在上市前的2010年1月18日才更改工商登記，與南方泵業(yè)撇清關(guān)系，因為這家公司此前的董事長居然為沈金浩，持股比例為20%。 

舉報材料不僅對這些客戶做出了質(zhì)疑，更是將質(zhì)疑指向了南方泵業(yè)的股東方，如孫耀元，平價獲得股權(quán)的第三大股東，卻沒在南方泵業(yè)上市公司高管中出現(xiàn)，他代表的是誰的利益呢？ 

募集資金回報率虛增問題？ 

舉報材料認(rèn)為，南方泵業(yè)募集資金投放方向的前兩項，即20萬臺不銹鋼沖壓焊接離心泵生產(chǎn)線、年產(chǎn)2000套無負(fù)壓變頻供水設(shè)備建設(shè)兩個募投項目達(dá)產(chǎn)后并不能像公司招股書所預(yù)計的那樣，能為公司帶來5.6億銷售收入，實際只能帶來4.07億元收入。 

資料以南方泵業(yè)2010年上半年產(chǎn)品銷售單價做了計算，南方泵業(yè)三款產(chǎn)品CDL、CHL、SJ三款產(chǎn)品銷售單價分別為2,406.73元、728.52元和1,228.96元，三款產(chǎn)品的平均售價僅為1454.73元/臺，與公司預(yù)計的2000元/臺價格相距甚遠(yuǎn)。 

很顯然，這一算法僅僅是簡單的平均法計算，本刊記者詳細(xì)查閱過南方泵業(yè)的招股說明書，按照產(chǎn)品銷售量加權(quán)平均計算，南方泵業(yè)的平均單價約為1850元，如果考慮其產(chǎn)品銷售變量曲線，其大功率（功率越大毛利率越高）產(chǎn)品銷量逐年升高，2000元單價基本合理。 

另外材料認(rèn)為，南方泵業(yè)預(yù)計的年產(chǎn)2000套無負(fù)壓變頻供水設(shè)備建設(shè)項目達(dá)產(chǎn)后，單臺銷售價格將達(dá)到8萬元/臺套，而今年上半年南方泵業(yè)銷售的變頻供水設(shè)備價格僅為不到6萬元/臺套。