經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張曉暉 2011年8月19日，重慶梅安森科技股份有限公司（下稱“梅安森”）的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請(qǐng)獲得通過。這意味著，梅安森董事長(zhǎng)馬焰的計(jì)劃將如期實(shí)現(xiàn)——籌集資金1.799億元，在重慶九龍坡區(qū)建立一個(gè)煤礦安全監(jiān)控裝備產(chǎn)業(yè)化基地及研發(fā)實(shí)驗(yàn)中心。
在不久的將來，可以預(yù)期的是，梅安森即將成為登錄創(chuàng)業(yè)板的重慶第四家高科技上市公司。
工商資料顯示，梅安森于2003年5月在重慶市高新區(qū)科園四路設(shè)立，在8年的公司股本演變中，存在諸多待解疑團(tuán)。其迥異于常規(guī)的控制權(quán)劃分——不論 持股多寡，第一、二大股東為并列的共同控制人，為將來一旦出現(xiàn)分歧從而影響公司決策形成潛在風(fēng)險(xiǎn)；其成立之初較多股東均為代持，實(shí)際控制人對(duì)“隱匿幕后” 諱莫如深；此外，該公司曾經(jīng)發(fā)生的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓清算未明……
本報(bào)聯(lián)系梅安森董秘吳誠(chéng)，試圖尋求相關(guān)問題的答案，其以公司高管都在北京為由婉拒了見面采訪要求。
控制權(quán)不尋常
從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，梅安森是一家非常奇特的公司。通常，一家公司的控制權(quán)依持股多寡而定，但梅安森不屬此列。
梅安森的第一大股東為馬焰，其持有公司股權(quán) 1830萬股，占比41.59%；葉立勝以630萬持股為第二大股東，占比14.32%，二者持股合計(jì)占梅安森發(fā)行前總股本的55.91%。自公司設(shè)立以 來，二者一直保持對(duì)梅安森的共同控制關(guān)系，馬焰出任總經(jīng)理，葉立勝為副總經(jīng)理。
2011年3月3日，馬焰、葉立勝簽署《共同控制協(xié)議》，在梅安森上市后，仍保持對(duì)梅安森的共同控制權(quán)。
梅安森在招股書中認(rèn)為，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，并不影響發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作。但其在“風(fēng)險(xiǎn)因素”中也列明了“馬焰、葉立勝兩人未來仍然有可能 通過公司董事會(huì)或通過行使股東表決權(quán)等方式對(duì)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)分配等決策產(chǎn)生重大影響，所以公司存在著控股股東、實(shí)際控制人控制的風(fēng)險(xiǎn)。”
梅安森董秘吳誠(chéng)表示，共同控制權(quán)應(yīng)該不會(huì)導(dǎo)致日后出現(xiàn)股權(quán)上的糾紛和公司運(yùn)營(yíng)意見不一的情形。但這不足以令人信服，在梅安森成立之初，梅安森公司持股人身份即較為混亂，代持現(xiàn)象嚴(yán)重。
目前，梅安森是一家由14名自然人持股的公司。
本報(bào)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在成立之初，梅安森股東持股混亂，代持者與真實(shí)股東混淆不清。
2003年5月，梅安森科技發(fā)展有限公司（梅安森前身，下稱“梅安森有限”）設(shè)立，注冊(cè)資本100萬元。其股東分別是重慶梅安森儀器儀表測(cè)控工程技 術(shù)有限公司（持股10%，下稱“測(cè)控工程”）和自然人股東余斌（5%）、周環(huán)（20%）、蔣蓉（20%）、蘇靜（20%）、樊榮（20%）和朱該 （5%），余斌為法人代表。
按梅安森招股說明書中的解釋，其成立之初的所有股東均為目前的前三大股東（馬焰、葉立勝和包發(fā)圣）的股份代持者。
本報(bào)得到的信息顯示，測(cè)控工程的法人代表馬超群為馬焰的父親，就職于煤炭科學(xué)研究總院重慶分院地質(zhì)所，其與馬焰的父子關(guān)系及代持情況，招股書沒有真實(shí)的給出說明；而馬焰、葉立勝和包發(fā)圣亦同樣就職于煤炭科學(xué)研究總院重慶分院，只是部門不同。
因?yàn)槿司磸膯挝徽诫x職，所以這種股權(quán)代持的局面一直持續(xù)到2007年。余斌和朱該均為馬焰的股權(quán)代持者。招股書中稱，請(qǐng)余斌、朱該兩位摯友代持，是為了控制股權(quán)代持的風(fēng)險(xiǎn)。
梅安森稱，持股20%的樊榮的20萬元出資乃馬焰之借款，后樊榮沒有歸還，因此，樊榮的股權(quán)雖然未經(jīng)轉(zhuǎn)讓，但歸馬焰所有。
此外，各自持股20%的周環(huán)、蔣蓉和蘇靜，則分別是馬焰、葉立勝和包發(fā)圣的妻子。
記者查閱了梅安森的工商登記資料，沒有發(fā)現(xiàn)任何股權(quán)代持協(xié)議的存在。
對(duì)于為何成立之初，梅安森股東均為代持者，而實(shí)際控制人隱匿于幕后，梅安森在招股書中并未做出解釋。董事長(zhǎng)馬焰也未就此回應(yīng)記者的疑問，他說，梅安森聘請(qǐng)的財(cái)經(jīng)公關(guān)會(huì)幫助解答相關(guān)疑問。
國(guó)有股清算未明
在申請(qǐng)IPO之前，梅安森是重慶一家不為人知的小規(guī)模企業(yè)，亦無任何分支機(jī)構(gòu)。其曾經(jīng)擁有的唯一子公司，為重慶普聯(lián)電氣成套設(shè)備有限公司（下稱“普聯(lián)電氣”）。
普聯(lián)電氣成立于2004年3月，注冊(cè)資金為200萬元，股東是重慶聯(lián)創(chuàng)機(jī)電設(shè)備有限責(zé)任公司（下稱“聯(lián)創(chuàng)機(jī)電”）（60%）和重慶信通科技有限公司（下稱“重慶信通”）（40%）。
2005年1月31日，普聯(lián)電氣召集股東會(huì)，同意大股東聯(lián)創(chuàng)機(jī)電將所持的60%普聯(lián)電氣股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給馬焰、葉立勝、包發(fā)圣和程巖，四人分別出資60萬元、44萬元、12萬元和4萬元。程巖亦是梅安森的股東。
對(duì)于這次股權(quán)收購(gòu)，梅安森稱，公司在電力監(jiān)控系統(tǒng)方面技術(shù)力量薄弱，普聯(lián)電氣主要從事高低壓電氣成套設(shè)備的生產(chǎn)和銷售，梅安森的高管層想利用成為其股東的機(jī)會(huì)，彌補(bǔ)公司在煤礦電力監(jiān)控系統(tǒng)的不足。
2008年5月6日，重慶信通準(zhǔn)備將持有的普聯(lián)電氣40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給梅安森。當(dāng)時(shí)普聯(lián)電氣已經(jīng)營(yíng)運(yùn)了四年，重慶信通的注冊(cè)資本金仍為80萬元。擁 有國(guó)資背景的重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司通過重慶普天通信設(shè)備有限公司持有重慶信通50%的股權(quán)。重慶信通既是梅安森子公司的股東，又是梅安森各類礦用 產(chǎn)品外殼的主要供應(yīng)商。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，雙方約定，如果資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格低于80萬元的注冊(cè)資本金，那么轉(zhuǎn)讓價(jià)格就按82萬元執(zhí)行，象征性溢價(jià)2萬元。
最終，重慶信通持有的普聯(lián)電氣股權(quán)被評(píng)估為78.4萬元，低于其公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本金80萬——但這又意味著，梅安森在2005年對(duì)普聯(lián)電氣的收購(gòu)，試圖壯大自己在高低壓電氣領(lǐng)域的夢(mèng)想成空，因?yàn)樵u(píng)估可見，普聯(lián)電氣在四年的發(fā)展過程中，資產(chǎn)沒有任何的增長(zhǎng)。
重慶信通最終因?yàn)橹貞c普天通信設(shè)備有限公司的破產(chǎn)清算，而把持有的普聯(lián)電氣股權(quán)作價(jià)82萬元賣給梅安森，關(guān)于這部分涉及國(guó)有股權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估，已經(jīng)無法得到真實(shí)的核準(zhǔn)。
此后，馬焰等四人將所持的普聯(lián)電氣股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給梅安森，梅安森對(duì)普聯(lián)電氣實(shí)現(xiàn)了100%的控股，并將其改為一人有限責(zé)任公司，又于2009年7月以梅安森名義對(duì)普聯(lián)電氣完成了吸收合并，普聯(lián)電氣宣告解散。
梅安森日后對(duì)收購(gòu)普聯(lián)電氣的理由做出了另外一種解釋：因?yàn)橹貞c信通是梅安森的主要供應(yīng)商，但其并未將梅安森視為主要客戶，為了與重慶信通保持良好關(guān)系，馬焰等四人抓住聯(lián)創(chuàng)機(jī)電退出股權(quán)的機(jī)會(huì)，與重慶信通共同持有普聯(lián)電氣的股份，使兩者之間的關(guān)系更加緊密。
也就是說，梅安森收購(gòu)普聯(lián)電氣的動(dòng)機(jī)有兩解：第一，是為了保證電氣類產(chǎn)品的供給，但普聯(lián)電氣發(fā)展并不佳；第二，是為了保持跟重慶信通的緊密關(guān)系，但后者反而將相關(guān)股權(quán)賣給了梅安森。
此外仍存的疑點(diǎn)是，工商局資料顯示，普聯(lián)電氣被梅安森合并吸收前的公司債務(wù)共計(jì)131.2萬元（落款日期為2009年7月17日），而梅安森招股書披露的普聯(lián)電氣清算前總負(fù)債為99.4萬元（落款日期為2009年9月30日）。
無論如何，這家在兩年前還欠債1808多萬元的煤礦安監(jiān)設(shè)備制造公司，即將搖身一變，成為重慶高科技領(lǐng)域的最有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)之一。
