沒有融資經(jīng)驗(yàn)的創(chuàng)業(yè)者，和投資人見了一次面，就開始耐心地等待投資人來投錢，這是一個(gè)常見的錯(cuò)誤，如同守株待兔。一般機(jī)構(gòu)投資人都有自己的投資流程，要想知道他是否真的對(duì)你的項(xiàng)目感興趣，有一個(gè)絕招——試探地問他是否可以出一份投資Termsheet 給你，即投資意向書。
Termsheet的厲害之處在于，這份沒有任何法律效應(yīng)的文件，卻涵蓋了一個(gè)投資案中的所有關(guān)鍵性條款，嚴(yán)格限定了你和VC的利益關(guān)系、股權(quán)分配、投資額度、購(gòu)股認(rèn)價(jià)、注資條件、投資監(jiān)管、業(yè)績(jī)指標(biāo)等等。所以，不越過Termsheet這道關(guān)，你是休想融到VC一分錢的。至于Termsheet上有些什么主要條款？你該如何在談判桌上坦然應(yīng)付？今天我們就來逐條討論一下吧！
A．優(yōu)先股東（Preferred Shareholders）
VC通常不愿意成為公司的大股東，而是希望團(tuán)隊(duì)在公司里能占有足夠的股份，這樣團(tuán)隊(duì)才會(huì)有足夠的動(dòng)力去200%的努力工作、創(chuàng)造財(cái)富。但是小股東是否一切都要聽從大股東來做決定呢？小股東的權(quán)利是如何得到保障的呢？答案很簡(jiǎn)單，VC在這里通常要求拿“優(yōu)先股”，公司里的重大決定，比如任命CEO、CFO，年計(jì)劃審批、上市、對(duì)外收購(gòu)或出售公司等，VC都有一票否決權(quán)，“優(yōu)先股”是保護(hù)“小股東利益”的一種通用法律工具。
B．創(chuàng)始人的期權(quán)股（Founder’s Vesting Stock）
當(dāng)VC在一家公司注入資本之后，很多情況下，創(chuàng)始人的股份實(shí)際上變成了“期權(quán)”，行權(quán)期少則兩年，多則三年。將你的原始股權(quán)變成了期權(quán)，VC可以防范創(chuàng)業(yè)者個(gè)人出風(fēng)險(xiǎn)。還有一種情形就是，如果你不稱職，公司是可以將你請(qǐng)走的，換個(gè)人來接替你，那么，你沒有兌現(xiàn)的期權(quán)股份可以讓出來，分給接你班的那個(gè)人。
C．注資周期（Traunches）
VC投資你一大筆錢，通常不會(huì)一次性到位，而是分期分批向公司注資。這時(shí)的“注資周期”很大程度是根據(jù)你和VC約定的業(yè)務(wù)“里程碑”，而里程碑都是經(jīng)過了數(shù)字的量化，統(tǒng)統(tǒng)體現(xiàn)在你的“財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)”當(dāng)中。注意留神，仔細(xì)分析一下你的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，最好要保證6個(gè)月或12個(gè)月的費(fèi)用是能夠給足的，再仔細(xì)看看下一筆注資的條件是什么。建議創(chuàng)業(yè)者一定要在財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)上花足夠精力，工夫做到家，不然自己會(huì)很被動(dòng)。
D．對(duì)賭條款（Put Options）
VC會(huì)假設(shè)你說的全都是真的，基于你的美麗故事，VC答應(yīng)給你很高的公司估值和白花花的銀子。要是錢被套進(jìn)來了，你做不到呢？那也有補(bǔ)救的方法，比如調(diào)整公司最初的估值，減少你的股份。這是一條重要條款，務(wù)必三思而行。對(duì)賭條款也是量化了的，它的主要根據(jù)往往又是你的“財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)”。所以，創(chuàng)業(yè)者的融資故事盡管可以樂觀，但是故事背后的“財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)”務(wù)必要保守，既要保守到你自己有充分信心可以去完成，又要保證保守的程度不讓VC一看以后就對(duì)你的項(xiàng)目失去了興趣。總之，要說得到，做得到。
E．核心團(tuán)隊(duì)非競(jìng)爭(zhēng)條款（Key Person None-Compete）
核心團(tuán)隊(duì)如果離開了公司，VC會(huì)要求你3-5年甚至更長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)不能從事同類或相關(guān)的行業(yè)。其實(shí)這類條款在任何一家公司里簽的勞動(dòng)協(xié)議里都有類似的出現(xiàn)，不足為奇，如果你有猶豫，不妨想想，假如你有一天離開公司又去重新創(chuàng)業(yè)，難道你真的還會(huì)去做一模一樣的事情嗎？你難道還會(huì)有興趣寫一樣的軟件，設(shè)計(jì)一樣的產(chǎn)品，起一樣的產(chǎn)品名字嗎？這豈不是自己在山寨自己、復(fù)制自己，少了創(chuàng)業(yè)那種開天辟地創(chuàng)新的勇氣？我的建議是，如果你將來離開了公司再去創(chuàng)業(yè)，也得做一件新事情才來勁，非競(jìng)爭(zhēng)條款怕什么？！
F．團(tuán)隊(duì)期權(quán)（ESOP）
VC投錢時(shí)，還會(huì)要求創(chuàng)始人拿出相當(dāng)一部分股票，通常在10%-20%左右，作為未來新進(jìn)高管和員工的期權(quán)池。ESOP就是Executive Stock Option Pool的意思，是指給未來高管和基本員工的期權(quán)，給多少、什么時(shí)候給是可以商定的，但是ESOP是在VC進(jìn)來之前給，還是在VC進(jìn)來之后給，這對(duì)你自己的股份稀釋程度是不一樣的。當(dāng)然ESOP不是高等數(shù)學(xué)，相信你作為一個(gè)智慧的創(chuàng)業(yè)者和CEO，對(duì)ESOP會(huì)有更好的感覺和把握。ESOP的關(guān)鍵不是讓VC開心，而是要擺平團(tuán)隊(duì)，激發(fā)大家的動(dòng)力。
G．清算優(yōu)先權(quán)（Liquidation Preference）
如果不幸運(yùn)，創(chuàng)業(yè)公司的業(yè)務(wù)還沒有做起來，公司就要進(jìn)行清算，那么VC有權(quán)將他的那部分權(quán)益先拿走，如果還有些剩下的，那才是你的。也就是說，如果公司清場(chǎng)變賣了所有剩下的資產(chǎn)換來的錢，VC要先把屬于他的那一份拿走，剩下的你才可以拿，沒有剩下的，你就兩手空空，這一條又是VC的標(biāo)準(zhǔn)條款。誰讓你要拿人家的錢，又把人家的錢給糟蹋掉了？剩下的廢銅爛鐵賣了幾個(gè)錢先還給投資人，理所當(dāng)然呀！
H．獨(dú)家談判權(quán)（Exclusive Negotiation）
VC和你的Termsheet是需要保密的，通常要求在6個(gè)月內(nèi)是獨(dú)家的。你在Termsheet上簽字了就等于認(rèn)準(zhǔn)了婆家，別再心猿意馬了。要知道VC是很在乎創(chuàng)業(yè)者的“誠(chéng)信”的，如果你簽了獨(dú)家協(xié)議還繼續(xù)在外面尋花問柳，豈不誠(chéng)信有大問題？另外，簽了Termsheet之后，VC會(huì)開展“盡職調(diào)查”，從技術(shù)的，到法務(wù)的，再到財(cái)務(wù)的，這一大推工作對(duì)VC來說，有直接成本、時(shí)間成本、機(jī)會(huì)成本，要不是獨(dú)家的，人家才不愿意去花這份心思。
I．注資條件（Closing Conditions）
VC在注資前常常還會(huì)根據(jù)在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題，提出一個(gè)清單作為注資條件，注資條件是因人而異，大部分是在VC的“盡職調(diào)查”中發(fā)現(xiàn)的公司的毛病，有的需要你在VC注資前加以清理，也有的要在VC注資后逐步改進(jìn)。盡管有時(shí)VC的條件苛刻，但無論如何他們是希望公司的治理規(guī)范，未來發(fā)展得更快，只有這樣，才可能最后得到雙贏的結(jié)果。
記住：Termsheet是投資人的一個(gè)重要信號(hào)，表示他對(duì)你項(xiàng)目的認(rèn)可與鐘愛，簽了Termsheet等于融資成功了80%，只要在隨后的盡職調(diào)查中不出什么致命的意外，希望已經(jīng)在握。但是拿到了Termsheet，不要沾沾自喜，掉以輕心。下面還有兩場(chǎng)大仗：盡職調(diào)查和最終的投資合約，這些關(guān)卡不過去，你最終照樣還是拿不到錢，融資無法成功。
創(chuàng)業(yè)者要學(xué)會(huì)換位思考，時(shí)時(shí)從投資人的角度來理解Termsheet里的條款，這樣你對(duì)VC的顧慮就很容易迎刃而解了。一句話，融資是創(chuàng)業(yè)者的一道必備本領(lǐng)。
