經(jīng)濟觀察報 記者 王雅潔 經(jīng)過近三年的醞釀，新一輪員工持股頂層意見終于露臉。8月17日，國務(wù)院國資委向各個央企下發(fā)了《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（以下簡稱《意見》）。

按照國資委的部署，首批試點原則上在2016年內(nèi)啟動實施，成熟一戶開展一戶，2018年年底進行階段性總結(jié)，視情況適時擴大試點。除了中央企業(yè)，地方國企在推進員工持股時，試點思路與中央也將保持一致。

與上世紀90年代中后期為使某些國有企業(yè)改制退出、一些企業(yè)讓部分職工收購國有股權(quán)不同，這一輪的員工持股改革置身于混合所有制改革語境之下。

這次對持股比例的規(guī)定，也有了新的考量。《意見》明確，此輪員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于總股本的1%。曾參與過去職工持股文件起草的中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長周放生評價《意見》：“這次的頂層意見總結(jié)了20年來員工持股成功的經(jīng)驗和失敗的教訓(xùn)，總體上講寫得不錯。但是，文件最大的遺憾是未明確提出‘分紅權(quán)改革’的試點要求”。

而且，中央企業(yè)二級（含）以上企業(yè)以及各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團所屬一級企業(yè)原則上暫不開展員工持股試點。在試點企業(yè)的選擇上，“增量優(yōu)先”，從子企業(yè)優(yōu)先試水。

舉例來看，經(jīng)濟觀察報獲悉，在《意見》起草過程中，一家資源型中央企業(yè)集團曾提交試點員工持股方案，便沒有獲批。

在持股對象圈定上，參與持股人員應(yīng)為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。

多方妥協(xié)的1%

在持股比例的界定上，《意見》思路清晰：“員工持股比例應(yīng)結(jié)合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于總股本的1%。企業(yè)可采取適當(dāng)方式預(yù)留部分股權(quán)，用于新引進人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定確定”。

一名國資人士對經(jīng)濟觀察報表示，在文件起草的過程中，持股比例的界定經(jīng)過了多次討論，最終員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于總股本的1%的比例，是“多方妥協(xié)”的結(jié)果。

上述國資人士進一步表示，在討論過程中，“多方妥協(xié)”主要是指國資委和央企之間的商議，“從央企的實際情況看，因為中央企業(yè)的資產(chǎn)量很大，但是地方上國有企業(yè)的資產(chǎn)量相對較小，同等比例下，地方國企的資產(chǎn)量可能都比不過中央企業(yè)。在股權(quán)多元化的思路下，加上不能影響國家國有資本絕對控股的考慮，最終確定了最終員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于總股本的1%的比例”。

一名交通運輸行業(yè)的中央企業(yè)人士認為，上述比例的設(shè)定，有利于保持國有相對控股，但是以一些整體上市的中央企業(yè)為例，從其總股數(shù)的量上看，百分之一比例的持股也還是比較可觀的。

與上世紀90年代職工持股的探索比例不同，2008年國務(wù)院國資委下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（國資發(fā)改革〔2008〕139號）中，對于員工持股的比例曾規(guī)定“總比例不超過49%”，而且對于高科技企業(yè)的持股比例更進一步放寬。

周放生對此的理解是，雖然這次《意見》中規(guī)定的持股比例有所下降，但是，這一輪員工持股試點是在混合所有制改革的大背景下推動的，“角度不完全一樣，我認為這次出臺的比例還是合理的。現(xiàn)階段混改最合理的股權(quán)架構(gòu)就是三足鼎立：國有股、骨干員工股、民營股。在此基礎(chǔ)上才能建立真正的公司治理結(jié)構(gòu)。”周放生對經(jīng)濟觀察報說。

經(jīng)濟觀察報從《意見》中獲悉，在持股方式上，未來持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權(quán)。通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。

《意見》稱，員工入股應(yīng)主要以貨幣出資，并按約定及時繳納。按照國家有關(guān)法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應(yīng)提供所有權(quán)屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。上市公司回購本公司股票實施員工持股，須執(zhí)行有關(guān)規(guī)定。試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助。持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)的借貸或融資幫助。

根據(jù)《意見》，在員工入股前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對試點企業(yè)進行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。員工入股價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。國有控股上市公司員工入股價格按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定確定。

增量優(yōu)先

這一輪的員工持股，將在“增量”上做功夫。即“堅持增量引入，利益綁定”。主要采取增資擴股、出資新設(shè)方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機制，符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，共擔(dān)市場競爭風(fēng)險。

《試點意見》規(guī)定，中央企業(yè)二級（含）以上企業(yè)以及各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團所屬一級企業(yè)原則上暫不開展員工持股試點。除了頂層意見在“增量”上的考量，地方國有企業(yè)在推進員工持股時，同樣以此為試點方向。

前述國資人士表示，這一次員工持股頂層意見起草時的考慮，主要落點在于“增量”，也就是新設(shè)立的企業(yè)，即通過國有資本的放大作用，進一步引入混合所有制，在不影響國有資本控股地位的前提下，其他企業(yè)都有可能參與進來。

一般來說，中央企業(yè)集團公司及其二級子企業(yè)、省級國有一級企業(yè)具有以下特點：一是企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模大、從業(yè)人員多、管理層級多、業(yè)務(wù)種類多。二是大部分屬于國有獨資且主要職能為資本管控。省級國有一級企業(yè)有些還是國有資本投資、運營公司或即將改組成國有資本投資、運營公司，具體經(jīng)營層面往往更多是在中央企業(yè)三級子企業(yè)和省級國有企業(yè)二級子企業(yè)以下。三是不少企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)還涉及關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域。這些特點使得在中央企業(yè)二級以上企業(yè)及省級國有一級企業(yè)實施員工持股操作具有較大復(fù)雜性。

考慮到上述情況，在試點企業(yè)選擇時，應(yīng)選取資產(chǎn)規(guī)模相對適中、業(yè)務(wù)種類相對較少且不涉及國家安全和國民經(jīng)濟命脈的企業(yè)進行試點，并統(tǒng)籌考慮組建兩類公司、國有經(jīng)濟布局與結(jié)構(gòu)調(diào)整等改革措施。因此，《試點意見》提出，中央企業(yè)二級以上企業(yè)及省級國有一級企業(yè)原則上暫不開展員工持股試點。

再從地方上的情況看，福建省對員工持股的規(guī)定中便直言“員工持股主要采取增資擴股、出資新設(shè)等方式，實行同股同權(quán)”。

除了福建省，上海市今年剛剛出臺的《國有企業(yè)混合所有制改制操作指引（試行）》中對于國有企業(yè)增資擴股做出明確規(guī)劃：企業(yè)實施增資引入社會資本，應(yīng)通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行，根據(jù)企業(yè)發(fā)展需求，“公開、公平、公正”擇優(yōu)選擇投資者。增資行為涉及改制的，應(yīng)同時符合改制有關(guān)要求。增資過程中，企業(yè)引入社會資本實施增資，應(yīng)通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行。企業(yè)增資擴股涉及引入管理層持股、股權(quán)激勵或員工持股的，按照國家及本市有關(guān)規(guī)定操作。而企業(yè)以股權(quán)出資與社會資本共同設(shè)立新公司的，應(yīng)參照增資擴股方式，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行。

一名國資研究人士曾對經(jīng)濟觀察報表示，現(xiàn)在選擇“增量優(yōu)先”，與過去推行員工持股改革時造成一些企業(yè)國資流失的問題有關(guān)，增量改革由于不涉及存量國資的轉(zhuǎn)手，所以更易被國資監(jiān)管部門接受。

據(jù)了解，下一步，將被納入員工持股試點的企業(yè)需符合下述條件：一是主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)；二是股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應(yīng)達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；三是公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制；四是營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場。

而且，優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)（統(tǒng)稱科技型企業(yè)）開展員工持股試點。中央企業(yè)二級以上企業(yè)（含）以及各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團所屬一級企業(yè)暫不開展員工持股試點。違反國有企業(yè)職工持股有關(guān)規(guī)定且未按要求完成整改的企業(yè)，不開展員工持股試點。

“兩步走”實施

按照國務(wù)院國資委的部署，首批試點原則上在2016年內(nèi)啟動實施，成熟一戶開展一戶，2018年年底進行階段性總結(jié)，視情況適時擴大試點。

周放生表示，從近三年的情況看，骨干員工持股工作主要是等待中央頂層設(shè)計完成后結(jié)合實際制定工作方案。

比如山東省早已擬定了《混合所有制企業(yè)員工持股指導(dǎo)意見》，準(zhǔn)備等中央出臺頂層文件后推開試點。周放生對經(jīng)濟觀察報說：“地方上一直等著放槍，在這之前并沒有太多實質(zhì)性舉動，現(xiàn)在頂層操作規(guī)范出來了，企業(yè)也有了依據(jù)，下一步選好企業(yè)便可以先行試點了”。

不過周放生也直言，本次《意見》中的改革措施最大的遺憾是未明確提出“分紅權(quán)改革”的試點要求。在周放生看來，在當(dāng)前大環(huán)境下，為了改革脫困，最直接有效的改革措施就是“分紅權(quán)改革”，道理在于，人力既然是資本，就可以參與分紅。“分紅權(quán)改革”與骨干員工持股是兩個不同的邏輯，但目的是一樣的。如果不將企業(yè)廣大干部員工的積極性調(diào)動起來，改革效果或受影響。

經(jīng)濟觀察報獲悉，下一步，國務(wù)院國資委和各省級國資委將按照試點企業(yè)條件，分別從中央企業(yè)、地方國有企業(yè)中選擇少量企業(yè)開展試點。地方國有企業(yè)開展試點，由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)協(xié)調(diào)有關(guān)部門，在審核申報材料的基礎(chǔ)上確定。

國資委表示，開展試點的中央企業(yè)所屬子企業(yè)，應(yīng)深入分析實施員工持股的必要性和可行性，以適當(dāng)方式向員工充分提示持股風(fēng)險，嚴格按照有關(guān)規(guī)定制定員工持股方案，并對實施員工持股的風(fēng)險進行評估，制定應(yīng)對預(yù)案。

而且，員工持股方案應(yīng)對持股員工條件、持股比例、入股價格、出資方式、持股方式、股權(quán)分紅、股權(quán)管理、股權(quán)流轉(zhuǎn)及員工崗位變動調(diào)整股權(quán)等操作細節(jié)作出具體規(guī)定。試點企業(yè)員工持股方案應(yīng)通過職工代表大會等形式充分聽取本企業(yè)職工對員工持股方案的意見，并由董事會提交股東（大）會審議通過后，報履行出資人職責(zé)的機構(gòu)備案。試點企業(yè)也應(yīng)將持股員工范圍、持股比例、入股價格、股權(quán)流轉(zhuǎn)、中介機構(gòu)以及審計評估等重要信息在本企業(yè)內(nèi)部充分披露，切實保障員工的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。要著力規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

國資委要求，國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內(nèi)的員工持股企業(yè)輸送利益。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由一級企業(yè)以適當(dāng)方式定期公開，并列入企業(yè)負責(zé)人經(jīng)濟責(zé)任審計和財務(wù)審計內(nèi)容。

國資委還表示，未來的員工持股試點應(yīng)注重試點質(zhì)量和工作進度的有機統(tǒng)一，不得為了片面追求數(shù)量而強行在條件不成熟的企業(yè)中開展試點，也不得一味追求速度而忽視質(zhì)量。具體來看，試點階段在時間進度上要把握好兩點：

一是2016年內(nèi)啟動首批試點，各有關(guān)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)要加強組織領(lǐng)導(dǎo)，嚴格審核企業(yè)申報材料，根據(jù)企業(yè)實際情況，合理確定試點企業(yè)。

二是2018年底進行階段性總結(jié)，深入分析試點工作開展情況和實施效果，總結(jié)試點經(jīng)驗和試點中存在的問題，為下一步員工持股工作提供有價值的實踐基礎(chǔ)。