經(jīng)濟觀察報  記者  張曉暉      一紙公文，揭開了上海梅林正廣和股份有限公司 （上海梅林，600073.SH）與重慶涉黑富豪王天倫兄弟倆之間的恩怨情仇。

2009年11月16日，上海梅林發(fā)布公告稱，公司于10月30日向上海一中院提交了對自然人王天倫的侵權(quán)訴訟。要求法院凍結(jié)王天倫持有的重慶今普食品有限公司（下稱重慶今普）33.55%的股權(quán)進行資產(chǎn)保全，并對王天倫追訴約4530萬元的債務(wù)。

自然人王天倫正是目前已經(jīng)被重慶警方批捕的涉黑富豪。

本報獨家獲得了上海梅林與王天倫兄弟倆在2008年9月3日簽訂的關(guān)于重慶今普51%股權(quán)的 《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海梅林與重慶“黑老大”王天倫之間的合作細節(jié)得以曝光。

王天倫目前被重慶警方認定涉嫌故意傷害罪逮捕，一直關(guān)押在看守所至今，具體審判計劃，尚未提上日程。

也許上海梅林在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，就已經(jīng)察覺出王天倫兄弟倆的 “不正常”，因此在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的第十一條規(guī)定：本合同任何一方不得在未經(jīng)本合同方書面同意之情況下對任何人披露任何與本合同有關(guān)的資料。

在上海梅林的訴訟公告中，上海梅林稱：“2008年9月，本公司與被告及被告之弟王東明簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議……本公司通過審慎調(diào)查得知，重慶今普存在的大量對外應(yīng)收賬款有可能導致壞賬，為此，被告就重慶今普2008年12月31日之前部分應(yīng)收賬款的收取向本公司作出書面承諾，表示如果應(yīng)收賬款在2009年12月31日前無法按期收回，形成壞賬，則由被告予以抵償，迄今仍有86574723.61元無法收回。”

“另外，被告還向本公司做出書面承諾，表示重慶今普2008年12月31日之前的土地使用稅無須繳納，如需繳納的話，由被告承擔。現(xiàn)重慶今普已實際繳納了2003年1月至2008年12月間拖欠的土地增值稅、房產(chǎn)稅共計人民幣2246823.88元（含滯納金和罰金）。”

上海梅林的訴訟意味著，在2008年9月上海梅林與王天倫兄弟倆簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之時，上海梅林就已經(jīng)充滿了對王天倫的重慶今普存在公司壞賬之憂。再來翻看這份于2008年9月3日在上海簽署的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議中并無王天倫額外承諾的附件條款。

不過，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在第八條“債務(wù)承擔”的第二點中規(guī)定：在交割日后，如果重慶今普（包括下屬子公司）因評估基準日前的收益已歸轉(zhuǎn)讓方享有的任何行為而遭受主管機關(guān)罰款、追繳相關(guān)費用或遭受第三方的追償，并給重慶今普造成損失，且該等損失在立信會計師事務(wù)所有限公司出具的 《審計報告》沒有披露的前提下，則重慶今普遭受的該等損失由轉(zhuǎn)讓方承擔；如果重慶今普（包括下屬子公司）因評估基準日之后至交割日之前期間內(nèi)的收益已歸轉(zhuǎn)讓方享有的任何行為而遭受主管機關(guān)罰款、追繳相關(guān)費用或遭受第三方追償，并給重慶今普造成損失，且該等損失在交割后出具的專項審計報告中沒有披露的前提下，則重慶今普遭受的該等損失由轉(zhuǎn)讓方向重慶今普補償。

第三點，即最關(guān)鍵的一點——《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，王天倫兄弟倆同意以轉(zhuǎn)讓后持有的重慶今普股權(quán)對履行上述條款進行擔保保證。

王天倫的鋃鐺入獄，最終讓雙方最不愿意見到的事件得以發(fā)生。

上海梅林與王天倫兄弟倆的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，共計8650萬元，按《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中規(guī)定，全部以現(xiàn)金方式支付至王天倫兄弟倆的個人賬戶，并于轉(zhuǎn)讓行為受到證監(jiān)會核準后的三月內(nèi)支付完畢。在重慶豬肉市場、屠宰行業(yè)以欺行霸市發(fā)家的王天倫，最終以此樁巨額股權(quán)轉(zhuǎn)讓為標志，躋身重慶肉類行業(yè)數(shù)一數(shù)二的富豪。其實，早在重慶今普的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，上海梅林就對王天倫充滿了“信任”。

這種“信任”，不是說上海梅林“察覺”了王天倫的涉黑行為，也不是說上海梅林沒有對王天倫進行過充分的“考察”，而是作為生產(chǎn)肉類罐頭為主，以梅林午餐肉聞名天下的上海梅林公司需要王天倫這樣的“人才”為其打下重慶市場的“江山”，上海梅林依賴的是王天倫在重慶屠宰行業(yè)無與倫比的“能力”。

早在2007年7月31日，重慶梅林今普食品有限公司 （下稱 “梅林今普”）在重慶成立，注冊資本為6000萬元，股東為重慶今普和王天倫，設(shè)立之初并無上海梅林。但在設(shè)立之初，上海梅林給重慶工商管理局發(fā)了一封函件，上海梅林在函件中稱：同意重慶今普食品有限公司使用“梅林”商號，成立新辦企業(yè)。但這個行為，上海梅林并沒有在應(yīng)有的上市公司公告中披露。

為此，王天倫和重慶今普還寫下承諾書，向重慶工商局承諾：重慶今普與王天倫合資設(shè)立以“梅林”為字號的企業(yè)，現(xiàn)承諾，如因名稱發(fā)生民事糾紛，愿意承擔相應(yīng)責任。

5個月之后，上海梅林出資950萬元現(xiàn)金，收購了梅林今普40%的股權(quán)，這份關(guān)于梅林今普的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署于2007年12月13日。

由此，上海梅林與重慶涉黑富豪王天倫之間的合作，早在2007年間就已經(jīng)開始，在2008年購入重慶今普51%的股權(quán)之時，上海梅林與王天倫已經(jīng)合作了一年多，雙方還共同成立了合資公司——重慶梅林今普。兩年之后，隨著王天倫的涉黑被捕，上海梅林與王天倫的“親密”合營亦戛然而止。王天倫被捕之后，梅林今普的董事長于2009年8月17日變更為張紅根，重慶今普的董事長于2009年8月12日變更為上海梅林派出的股東代表徐榮軍。

值得推敲的是，在8月12日上海梅林派出徐榮軍接替王天倫職位的5天之后，上海梅林方才發(fā)布旗下子公司重慶今普股東王天倫 “涉黑”的重大事件公告，上海梅林的這則公告，亦在本報獨家披露重慶今普涉黑報道之后。

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