在緩慢推行了四年多之后，中央企業(yè)的董事會試點工作將邁出“最驚險的一跳”。

在中組部和國務(wù)院國資委聯(lián)合下發(fā)的一份文件中，突破性地重新調(diào)整了央企內(nèi)黨委與董事會的職責(zé)邊界，以此賦予董事會更大的權(quán)限和獨立性。

這意味著，長期以來困擾國企高管層的“新三會（董事會、監(jiān)事會、股東會）與老三會（黨委會、職代會、工會）”的復(fù)雜關(guān)系，將被重新安排。

由此，央企董事會試點也將加速。國資委已經(jīng)確定，在之前17家的基礎(chǔ)上，今年還有另外15家央企被納入董事會試點。

“驚險的一跳”

王輝（化名）作為國務(wù)院國資委選定的外部董事人選之一，近日參加了國資委在淡馬錫安排的外部董事培訓(xùn)，“我們在學(xué)習(xí)的時候最關(guān)心、大家討論最多的，就是如何能賦予央企董事會真正的權(quán)力。”

2004年，國務(wù)院國資委啟動了在央企建立規(guī)范董事會的試點，并一直以淡馬錫旗下企業(yè)的董事會為榜樣，國資委主任李榮融認為這是避免國資委既當(dāng)婆婆又當(dāng)老板的最佳方法。

國資委原定三年里在全部央企里都建立起規(guī)范董事會，但截至目前只有17家央企搭起了董事會的架子。而這17家董事會的運行與國資委最初的期望甚遠。

“目前試點公司的董事會距離‘真正董事會’尚有很大差距。無論按《公司法》的要求，還是按國資委試點方案設(shè)計，試點公司董事會一些應(yīng)有的權(quán)力還不到位，準(zhǔn)確地說，還未‘歸位’。如公司經(jīng)理的選聘解聘、業(yè)績考核、薪酬待遇等權(quán)力沒有，這個董事會就不是一個真正意義上的董事會。”一位外部董事說。

一位試點企業(yè)高管也對本報表示：“現(xiàn)在我們面臨的最大問題就是，董事會如何能擁有最大的獨立性，在企業(yè)所有事務(wù)的決策中發(fā)揮最大作用。”

國資委官員也意識到了這一點。國資委一位相關(guān)官員告訴本報：“黨組（黨委）和董事會權(quán)力的高度重合，是董事會規(guī)范運作的最大阻力。”

突破在這時候?qū)崿F(xiàn)。在去年末下發(fā)的《關(guān)于董事會試點中央企業(yè)董事會選聘高級管理人員工作的指導(dǎo)意見》中，第一次將高級管理人員的選聘權(quán)交給了董事會。

這份由中組部與國務(wù)院國資委聯(lián)合下發(fā)至100余家央企的文件明確，由董事會依法履行聘任（解聘）手續(xù)，不過同時也要求任命前需要向國資委黨委備案。

根據(jù)這份文件，高級管理人員主要包括試點企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師和董事會秘書四類人。不過文件也強調(diào)了該《意見》不包括中央管理主要領(lǐng)導(dǎo)人員的53家特大型央企的總經(jīng)理的選聘。

上述國資委官員解釋說，過去的任命方法是國資委和中組部既任命董事會，又任命管理層，這樣管理層和董事會之間就沒有一個負責(zé)的關(guān)系，董事會形同虛設(shè)，這個文件就是要改變這種人事關(guān)系，解決這個問題。

根據(jù)《意見》，對高管人員的聘任將實行任前備案制度，不是過去那種直接任命。“真正行文是由董事會行文，不再由國資委和中組部行文，從法律上講，是董事會任命經(jīng)理班子，不再是國資委”。

國資委研究中心宏觀戰(zhàn)略研究部部長程偉認為，在探索黨管干部和市場選拔機制上如何有效結(jié)合的問題上，這個制度邁出了一大步，透出了市場化改革的路徑。

李榮融本人在2月6日的一次講話中，也將這一步看作建立規(guī)范有效董事會的關(guān)鍵。

“眩暈的驚喜”

對董事會的這項重大放權(quán)，給了試點企業(yè)以巨大的驚喜，但隨即不少董事表示，“看這份文件都看暈了。”

一位試點央企的外部董事在看完《意見》后發(fā)現(xiàn)，選聘高級管理人員工作流程中最核心的就應(yīng)該是 “董事會聘任”這個流程，可在這個流程之前，《意見》還規(guī)定了人選提名、人選考察、會議討論、任前備案四項流程。

這四項流程里面的每一項操作起來都不容易，“就拿人選提名來說，該《意見》要求，總經(jīng)理的擬任人選由公司董事會的提名委員會（原則上是公司的黨委書記）根據(jù)民主推薦或者其他各方的推薦意見，經(jīng)與董事長、黨委（黨組）和國資委企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)管理機構(gòu)進行充分醞釀后，向董事會提名。什么叫做充分醞釀，如何充分醞釀，這些我們都要研究。”一位央企外部董事說。

據(jù)介紹，目前的《國資法》中并沒有關(guān)于董事會與黨組關(guān)系的明確規(guī)定，而《公司法》中也只有模糊的一句，“在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。”中國政法大學(xué)教授李曙光認為，“國有企業(yè)中董事會與黨組并存并沒有關(guān)系，但是必須明文規(guī)定兩者的權(quán)力和職責(zé)邊界，否則將給國企的決策制造許多麻煩。”

目前，17家試點央企基本采取了“雙向進入、交叉任職”的辦法，即企業(yè)黨組織成員和董事會成員可以依法實現(xiàn)組織上的相互進入。就是說，企業(yè)黨委的主要領(lǐng)導(dǎo)成員，可以董事身份進入董事會，而董事會中的非外部董事同樣可以黨員身份進入企業(yè)黨委。這一模式是2005年中組部和國務(wù)院國資委黨委聯(lián)合確定的。

國資委主任李榮融曾表示，這樣做是為了保證企業(yè)黨組織參與企業(yè)重大問題的決策。他說，黨委參與重大問題決策，主要是提出意見和建議，而不是代替董事會決策，要充分發(fā)揮董事會對重大問題統(tǒng)一決策的作用。

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