一家權(quán)益價值大約1.2億元、名為“希望城”的地產(chǎn)項目公司的股權(quán)，在過去的3年時間里，曾先后被紫薇地產(chǎn)、中住地產(chǎn)和ST重實擁有。去年年底，紫薇地產(chǎn)借殼前夕，這家公司再一次回到了紫薇地產(chǎn)的懷抱。

由此引發(fā)的爭議涉及到4家公司的命運，有知情人士對本報稱，由于交易涉及到一個地產(chǎn)項目多次注入上市和即將上市的公司，這引起了監(jiān)管層的關(guān)注。ST重實參股的公司瑞斯康達沖刺創(chuàng)業(yè)板、紫薇地產(chǎn)的借殼和ST東碳的重組，都因此變生不測。

1月27日，當(dāng)事人紫薇地產(chǎn)、ST重實首次對這筆交易以及外界由此產(chǎn)生的部分質(zhì)疑，對本報進行了回應(yīng)。

交易

知情者對本報稱，希望城項目在很短的時間里被多次交易，一開始作為提升上市公司ST重實業(yè)績的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被注入，但在利潤釋放的前夕又賣回到即將上市的紫薇地產(chǎn)，這引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

希望城是位于西安市北郊的一個地產(chǎn)項目，位于鳳城五路，地處西安市政府即將北遷的新興城區(qū)，包含一期6幢和二期11幢高層，總建筑面積約31萬平方米，其中住宅約24萬平方米，商業(yè)及配套設(shè)施約3.6萬平方米。

其銷售部一位置業(yè)顧問說：“目前一期單位基本已經(jīng)全部售出，二期項目銷售情況也非常好，均價在5000元/平方米以上”。

在過去的3年時間里，這個項目曾被多次易手。

2007年，ST重實啟動了資產(chǎn)重組計劃，中住地產(chǎn)開發(fā)公司注入了旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，包含了一些合作開發(fā)的地產(chǎn)項目，希望城項目被整體注入到ST重實，當(dāng)時，中住地產(chǎn)通過子公司上海中住持有希望城項目50%的股權(quán)，紫薇地產(chǎn)持有另外50%。

ST重實重組完成后，紫薇地產(chǎn)獲得了1039.55萬股股權(quán) （股改送股后為999.78萬股）。

當(dāng)時，中住地產(chǎn)持有希望城50%的股權(quán)評估價約為5998萬元，這也意味著，整個項目股權(quán)估價約為1.2億元。

2009年6月，ST重實開始動議出售希望城項目公司，并在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌。

2009年11月，希望城公司掛牌期滿，紫薇地產(chǎn)旗下的紫薇投資成為唯一一家意向受讓方，擬受讓價格為1.21億元。

利潤

希望城項目的交易之所以引起大量爭議，一方面在于交易的頻繁，另一方面也在于該項目對交易雙方意味著完全不同的含義。

對于ST重實而言，這筆在2007年注入的項目，時隔兩年后，也是即將盈利的前夕，幾乎被原價賣出，這引起了大量中小股東的不滿。

而對于紫薇地產(chǎn)而言，則意味著在2007年通過運作此項目參與ST重實的增發(fā)獲得股權(quán)收益后，在沖刺借殼ST東碳前夕，這個項目再一次成為提升公司業(yè)績的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

知情者稱，基于此，監(jiān)管層曾要求ST重實對這筆交易的公允性作出承諾。

中住地產(chǎn)進入ST重實時曾稱，注入相關(guān)地產(chǎn)項目的初衷是，要“徹底扭轉(zhuǎn)ST重實近幾年來無主營業(yè)務(wù)、無主營業(yè)務(wù)收入等尷尬局面”。

而兩年后，出售希望城項目的原因則是，西安希望城成為公司全資子公司，但公司對西安希望城的財務(wù)和經(jīng)營決策未能進行實質(zhì)性控制。

上述知情者稱，希望城項目一直銷售良好，但是一直未給上市公司帶來利潤收入，其主要原因是預(yù)售的單元一直未履行交房手續(xù)，導(dǎo)致預(yù)售房款只能計入負債，無利潤合并入母公司報表。

他說，實際上，希望城項目每年都可獲得四五千萬的項目利潤，只不過無法在報表中體現(xiàn)。

記者查詢希望城項目的資產(chǎn)評估報告也發(fā)現(xiàn)，從2006年到2009年3月，希望城公司財務(wù)報表中盡管沒有任何主營收入，但“負債項”增長迅速，從2006年的2300萬元增至2007年的1.65億元、2008年的3.25億元至2009年3月為3.75億元。

這期間，該公司只向建設(shè)銀行西安高新區(qū)支行發(fā)生過一次1.5億元的借款，截至2009年3月31日，已歸還2500萬元，并約定2010年1月1日前歸還7500萬元。

而負債欄預(yù)收賬款則大約為2.2億元，這意味著，希望城項目3年內(nèi)已取得超過2億元的回款。

疑問

一部分質(zhì)疑認為，ST重實出售希望城項目的理由不成立，一位參加過ST重實股東大會的人士稱：“上市公司一直在強調(diào)這個項目失控，連年虧損，完全看不出是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的跡象，已經(jīng)賣得了2億多的房款，為什么就不能再耐心等幾個月，到交房的時候就可以結(jié)轉(zhuǎn)利潤了呢？”

“是對風(fēng)險和盈利沒有評估嗎？監(jiān)管層會懷疑公司的經(jīng)營能力。”一位資深地產(chǎn)分析師對本報說。

而對于紫薇地產(chǎn)而言，則存在一處資產(chǎn)多次上市的嫌棄，一位曾多次操作項目IPO和重組的券商投行人士告訴本報，“這么做雖然是符合程序和法規(guī)的，但如果過于頻繁交易，會引起監(jiān)管層的反感和關(guān)注。同時，在交易時，很可能存在利益傾斜的問題。在我從業(yè)歷程中，非常少見。”

可能由此導(dǎo)致的后果是，包括ST重實參股公司瑞斯康達沖刺創(chuàng)業(yè)板、紫薇地產(chǎn)的借殼和ST東碳的重組，在這筆交易發(fā)生后，進展都并不順利。

按照ST重實重組時的承諾和限售股解禁時間表，湖南華夏科技投資發(fā)展有限公司、重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司等股東所持有的大量股份原計劃將于2009年12月5日解禁，但是知情者稱，目前小非并未得到監(jiān)管層的批準，原因是上市公司的監(jiān)管層并未向監(jiān)管層對這次交易的公允性作出承諾。

最新的消息顯示，1月28日，st重實的小非方案得到的監(jiān)管層的批復(fù)，st重實公告稱，限售股東共計5720萬流通限售股將在2月1日解禁。盡管稍稍落后于原定的時間表，但這也間接打消了希望城項目交易影響的疑慮。

ST重實參股的公司瑞斯康達自從2009年7月向證監(jiān)會遞交了上市申請材料后，再無下文，ST重實目前持有瑞斯康達股份5992.7萬股，占其總股本的28.25%，是瑞斯康達的第一大股東。重慶當(dāng)?shù)厝耸糠Q，瑞斯康達每年的利潤在1億—2億元，這種盈利能力在創(chuàng)業(yè)板的公司中非常罕見。

而對于紫薇地產(chǎn)，其借殼ST東碳事宜自2009年3月披露后，也一直進展并不順利。

2009年10月，ST東碳曾公布重組預(yù)案，按照初步預(yù)案，紫薇地產(chǎn)和上市伙伴湘暉資產(chǎn)注入旗下地產(chǎn)項目，同時剝離ST東碳所有的資產(chǎn)和負債。

但在兩個月后，ST東碳的大股東四川香鳳對重組預(yù)案提出了異議，稱“2009年10月16日通過的重組方西安紫薇地產(chǎn)有限公司提交的重組預(yù)案與我司與其簽訂的《合作協(xié)議》嚴重不符。”

此后，ST東碳再一次開始了漫長的各方協(xié)商過程，到目前為止，仍未有進一步的方案披露。

分析人士稱，如果監(jiān)管層是對這筆交易的公允性產(chǎn)生了懷疑，不僅意味著ST東碳的命運出現(xiàn)變數(shù)，也意味著紫薇地產(chǎn)在此后的上市過程中將會非常艱難。

回應(yīng)

1月26日下午，本報記者找到重慶實業(yè)位于重慶市渝北區(qū)的辦公室，該辦公地址為佳華世紀新城D小區(qū)內(nèi)的一棟聯(lián)排別墅。

ST重實有關(guān)負責(zé)人對出售希望城股權(quán)一事回應(yīng)稱，目前希望城股權(quán)已經(jīng)完成過戶，之所以要將希望城賣掉，“一是迫于償債壓力。因為德隆系給重慶實業(yè)帶來的歷史遺留問題，導(dǎo)致目前重慶實業(yè)在銀行的借款短期內(nèi)償債壓力還是很大。”

“同時，希望城是西安的地產(chǎn)公司，對希望城項目而言，重慶實業(yè)是外地公司，在西安對其操作起來沒有想象中那么順暢。”他說。

至于標(biāo)的評估問題，他說：“希望城的資產(chǎn)，在3年內(nèi)沒有增值，即重慶實業(yè)在3年前買進是一億多，3年后賣出，仍然是一億多，這中間是會計周期的緣故，導(dǎo)致了買入、賣出前后，希望城的資產(chǎn)凈值沒有顯著增加。”

但他也承認，希望城項目利潤是有的，每年亦能產(chǎn)生幾千萬的預(yù)售款，但是由于會計入賬周期的緣故，如果今年不賣掉希望城，重慶實業(yè)仍將繼續(xù)虧損，重慶實業(yè)不愿意看到這一結(jié)果，因此將希望城出售。

此外，他表示，公司已經(jīng)在公告里對監(jiān)管層提出的問題作出答復(fù)和改正。此外，希望城的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其認為與瑞斯康達能否成功上市創(chuàng)業(yè)板，并無太大干系。

1月27日，紫薇地產(chǎn)董事長韓紅麗亦對本報稱：“目前重組ST東碳仍在有序推進，具體進展仍需按照交易所規(guī)則進行披露。但是，希望城項目交易本身對于ST東碳重組一事，并不相關(guān)。”

她說，希望城項目的股權(quán)過戶程序已經(jīng)基本走完了，完全是按照正常的規(guī)定和程序，“項目在北交所掛牌，然后我們摘牌，不存在內(nèi)幕交易的問題。”

“過去有一些遺留問題，比如說歸屬ST重實之后，仍然一直在使用紫薇的品牌。”韓紅麗說，“紫薇的品牌影響力在西安當(dāng)?shù)兀旧侠习傩斩贾溃恍╉椖恐灰獟焐献限钡钠放疲蜁u得非常好，希望城項目銷售情況這么好，肯定有這方面的原因。現(xiàn)在ST重實想要套現(xiàn)，把這個項目出售，原則上我們一定要買到，我們也向重慶方面表達了這個意愿，希望通過交易來解決品牌使用的問題。整個過程是完全合法合規(guī)的。”

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