然而，錢(qián)花出去了，能否真正為中小投資者帶來(lái)利益卻仍值得斟酌。

241名獨(dú)董年報(bào)酬超10萬(wàn)

雖然支付獨(dú)立董事報(bào)酬已基本成為上市公司的共識(shí)，但各獨(dú)立董事之間的報(bào)酬卻千差萬(wàn)別。Wind資訊上的數(shù)據(jù)顯示，截至2007年年底所有上市公司的獨(dú)立董事有5352人，其中在報(bào)告期內(nèi)從上市公司取得報(bào)酬的共有3856人。獲取報(bào)酬最高的是深發(fā)展A的米高奧漢侖(Michael O’Hanlon)，2007年所獲報(bào)酬達(dá)98萬(wàn)元，而報(bào)酬最低的是博盈投資獨(dú)立董事陳欣，報(bào)酬僅為1000元。考慮到有的獨(dú)立董事任職時(shí)間不滿一年故報(bào)酬偏低，若剔除這個(gè)因素，則任職滿一年的獨(dú)立董事中報(bào)酬最低的為1萬(wàn)元，僅為最高值的1.02%，差距十分懸殊。過(guò)低的報(bào)酬難以激發(fā)獨(dú)立董事的積極性，而過(guò)高的報(bào)酬則可能令獨(dú)立董事因擔(dān)憂失去其職位而規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，從而失去獨(dú)立性。

在這3856位獨(dú)立董事中，2007年從單個(gè)上市公司所獲報(bào)酬在10萬(wàn)元及以上的有241人，分布于17個(gè)行業(yè)中。其中有75人分布于金融保險(xiǎn)業(yè)上市公司中，占比近三成。其次，有26人分布于采掘業(yè)上市公司中，占比超過(guò)10%。而運(yùn)輸倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)、信息技術(shù)業(yè)、機(jī)械設(shè)備及儀表制造業(yè)、金屬非金屬制造業(yè)以及房地產(chǎn)業(yè)中報(bào)酬在10萬(wàn)元及以上的獨(dú)立董事人數(shù)也較多，占比均超過(guò)5%。在這241位獨(dú)立董事中，有8位任職于中信證券，任職于華夏銀行、中國(guó)平安的均為7人，任職于民生銀行、浦發(fā)銀行及中國(guó)人壽的均為6人。可以看到，這些上市公司無(wú)一不是金融保險(xiǎn)公司。

2007年，單筆報(bào)酬最高的前30位獨(dú)立董事，其從上市公司中獲取的收入均超過(guò)30萬(wàn)元。其中超過(guò)50萬(wàn)元的有3人，分別是深發(fā)展A的米高奧漢侖(Michael O’Hanlon)、中國(guó)銀行的梁定邦及工商銀行的梁錦松。報(bào)酬在40萬(wàn)~50萬(wàn)元之間的有11人，而在30萬(wàn)~40萬(wàn)元之間的有16人。30位報(bào)酬最高的獨(dú)立董事分布于采掘業(yè)及金融保險(xiǎn)業(yè)這兩個(gè)行業(yè)中，金融保險(xiǎn)業(yè)有18人，采掘業(yè)有12人。其中中煤能源有5位獨(dú)立董事上榜，建設(shè)銀行及招商銀行上榜的獨(dú)立董事人數(shù)均為4人。而報(bào)酬最高的前5位獨(dú)立董事均來(lái)自于銀行。

由于存在一人任職多家上市公司的情況，綜合獨(dú)立董事在各家上市公司的報(bào)酬，2007年梁定邦以100萬(wàn)元的收入位于榜首，米高奧漢侖(Michael O’Hanlon)次之，而鄺志強(qiáng)以71.5萬(wàn)元的報(bào)酬位列第三。在所有任職公司中報(bào)酬總和超過(guò)50萬(wàn)元的獨(dú)立董事還有鄺志強(qiáng)、陳小悅、高尚全、張克及梁錦松。

三成以上獨(dú)董兼任

證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定指出，“獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事”。然而，實(shí)際上獨(dú)立董事多家兼任的情況較為突出，加上在非上市公司、機(jī)構(gòu)及其他上市公司擔(dān)任獨(dú)董外的職務(wù)，這必然造成時(shí)間安排上的矛盾，令獨(dú)立董事難以真正履行職責(zé)。

至2007年年底，排除兼任的情況，A股上市公司共有獨(dú)立董事4294名。1441名獨(dú)立董事在兩家或兩家以上公司任職，占比達(dá)到33.56%；而有112名獨(dú)立董事在6家或以上公司任職，占比為2.61%。其中有2人分別在11家公司任職，有3人分別在10家公司任職，任職于9家、8家、7家、6家公司的人數(shù)也分別達(dá)到3人、14人、33人及57人。

一個(gè)特別的現(xiàn)象是，任職公司數(shù)較多的獨(dú)立董事從單個(gè)上市公司中所獲取的報(bào)酬普遍較低，而報(bào)酬較高的獨(dú)立董事其任職的公司數(shù)量則相對(duì)較少。在9家或以上公司任職的獨(dú)立董事，2007年從單個(gè)上市公司中所得到的報(bào)酬均低于10萬(wàn)元，任職于8家公司的獨(dú)立董事也僅有兩筆報(bào)酬在10萬(wàn)元以上。而在單筆報(bào)酬前30位的獨(dú)立董事中，僅有8人任職于兩家或以上公司，其中1人任職于7家公司，1人任職于6家公司，1人任職于4家公司，任職于3家、2家公司的分別為1人及4人。241位單筆報(bào)酬在10萬(wàn)元及以上的獨(dú)立董事中，僅有2人任職了8家公司，9人任職于7家公司，任職于6家、5家公司的也分別僅有9人及11人。可以看出，報(bào)酬的多少與獨(dú)立董事兼任的數(shù)量有著緊密的關(guān)系。

一成金融公司獨(dú)董持股

除了津貼、薪酬外，獨(dú)立董事持股成為了另一種激勵(lì)方式。獨(dú)立董事雖可持有上市公司股票，但持股比例有一定的限制，其中直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。

在2007年年底，共有87家上市公司的93名獨(dú)立董事持有任職公司的股票，分布于19個(gè)細(xì)分行業(yè)中。其中機(jī)械設(shè)備及儀表制造業(yè)中存在獨(dú)立董事持股的公司數(shù)量達(dá)到14家，石油化學(xué)塑膠塑料制造業(yè)達(dá)到11家，分別占行業(yè)公司數(shù)量的5.67%及6.4%。而金融業(yè)獨(dú)立董事持股公司的數(shù)量占行業(yè)公司總數(shù)的比例最高，達(dá)到10.71%，建筑業(yè)、批發(fā)和零售貿(mào)易業(yè)、綜合類(lèi)企業(yè)獨(dú)董持股公司數(shù)量占比也均超過(guò)8%。持股市值與上市公司總市值的比例均很小，占比最大的僅為0.12%，其次為0.05%，僅有9家上市公司的9名獨(dú)立董事持股市值比例超過(guò)0.01%。而中化國(guó)際、云鋁股份、北京銀行等上市公司有兩位獨(dú)立董事持有公司股票。在這些持股的獨(dú)立董事中，有7人2007年從單個(gè)上市公司獲得的報(bào)酬超過(guò)10萬(wàn)元。

而截至2008年上半年，Wind資訊數(shù)據(jù)顯示已公布有26位獨(dú)立董事持有其任職上市公司的股票。持股的獨(dú)立董事分布于13個(gè)行業(yè)中，其中金屬非金屬制造業(yè)、石油化學(xué)及塑膠塑料制造業(yè)、機(jī)械設(shè)備及儀表制造業(yè)均有4家上市公司存在獨(dú)立董事持股，分別占行業(yè)上市公司數(shù)量的2.80%、2.33%及1.62%；而采掘業(yè)獨(dú)立董事持股公司的數(shù)量占行業(yè)公司總數(shù)的比例達(dá)到5.71%。與2007年底相比，青島堿化、河池化工、華聞傳媒、冀東水泥及銅峰電子的5名持股獨(dú)董出現(xiàn)減持，而受資本公積金轉(zhuǎn)增等因素的影響，科學(xué)城、得潤(rùn)電子、中航精機(jī)、輕紡城等上市公司獨(dú)董所持公司股數(shù)增加。

獨(dú)立董事關(guān)鍵要獨(dú)立

獨(dú)立董事關(guān)鍵是“獨(dú)立”二字，同時(shí)具有公正性、專業(yè)性的特點(diǎn)。獨(dú)立董事獨(dú)立于任何股東、不在公司內(nèi)部任職、與公司或公司人員沒(méi)有經(jīng)濟(jì)的或家庭的密切關(guān)系。

然而在實(shí)踐中，我國(guó)的獨(dú)立董事多被尊為“花瓶董事”，不能有效地對(duì)上市公司行為行使監(jiān)督和制約。其獨(dú)立意見(jiàn)基本上是套話，沒(méi)有涉及實(shí)質(zhì)內(nèi)容，往往僅是一個(gè)結(jié)論性的同意意見(jiàn)，并沒(méi)有詳細(xì)的分析過(guò)程，形式化的特征較為明顯。

設(shè)立獨(dú)立董事是證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的硬性要求，上市公司必須服從。上市公司掌握著獨(dú)立董事的聘用決定權(quán)，選擇什么樣的獨(dú)立董事，完全取決于它對(duì)獨(dú)立董事的目標(biāo)要求，上市公司會(huì)努力地在市場(chǎng)上尋找那些愿意接受其“合作”要求的專業(yè)人士擔(dān)任獨(dú)立董事。

相對(duì)于上市公司的需求，具備擔(dān)任獨(dú)立董事條件的專家無(wú)數(shù)，上市公司總能從中找到符合其“合作”要求的專家。換言之，一切不符合上市公司“要求”的獨(dú)立董事都將被除清，也只有那些愿意與上市公司配合的受聘者才能得到上市公司的聘用。

上市公司獨(dú)立董事要想不被稱為“花瓶董事”，就要使獨(dú)董具有真正的獨(dú)立性，中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（下稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》）規(guī)定，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。而獨(dú)立董事又能否真正發(fā)揮改善上市公司治理、提升上市公司規(guī)范運(yùn)作水平的功效，不只在于制度設(shè)計(jì)本身，而且依賴于每位獨(dú)立董事能否認(rèn)真履行自身職責(zé)，切實(shí)擔(dān)負(fù)起維護(hù)上市公司及全體股東利益的重要責(zé)任。我國(guó)上市公司年報(bào)中大部分公司僅以“xx獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，履行了獨(dú)立董事應(yīng)盡的職責(zé)”方式一筆帶過(guò)，而并沒(méi)有充分反映獨(dú)立董事在就公司重大事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)過(guò)程中所提出的疑問(wèn)或采取的措施。

我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事多以專家學(xué)者為主，獨(dú)立董事的人選要專業(yè)化，但專業(yè)化并不代表一定要僅僅側(cè)重于經(jīng)濟(jì)學(xué)家、專家教授等社會(huì)名流。一些名家可能知識(shí)具備了，但缺少市場(chǎng)化條件下企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)公司業(yè)務(wù)的判斷能力不夠；一些人可能經(jīng)驗(yàn)、能力具備，但時(shí)間不允許或自律不夠，不能獨(dú)立地、公正地履行職責(zé)。《指導(dǎo)意見(jiàn)》中就有規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。可見(jiàn)，出席董事會(huì)是對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)的最基本要求，也是其發(fā)揮職能的前提與基礎(chǔ)。

本報(bào)記者就相關(guān)問(wèn)題采訪S儀化的獨(dú)立董事王化成先生，他委婉拒絕并表示，“請(qǐng)找別人采訪吧。”同時(shí)，還采用電話的形式對(duì)多位獨(dú)董進(jìn)行采訪，但是本報(bào)記者聽(tīng)到的始終是未接通的電話鈴聲。

獨(dú)董制度本土化之路

上市公司中存在“一股獨(dú)大”的問(wèn)題，董事會(huì)人員組成中以內(nèi)部人和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨(dú)立董事。此外監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)并存的問(wèn)題，這也是獨(dú)立董事執(zhí)行中最應(yīng)注意的問(wèn)題。

曾于合加資源第一大股東桑德環(huán)保擔(dān)任資本運(yùn)營(yíng)工作的郭凱表示，由于目前國(guó)內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事沒(méi)有明顯的約束機(jī)制，獨(dú)立董事對(duì)上市公司基本沒(méi)有影響力。與國(guó)外相比，國(guó)內(nèi)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較單一，“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象令獨(dú)立董事難以代表中小投資者的利益。而身兼數(shù)職的學(xué)者專家擔(dān)任獨(dú)立董事，更是難以發(fā)揮作用。

從部分資料上來(lái)看，世界上典型的上市公司治理結(jié)構(gòu)模式主要有德國(guó)式、美國(guó)式與日本式三種。其中，德國(guó)式的治理結(jié)構(gòu)為形式上的二元制，公司設(shè)立股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生監(jiān)事會(huì)，再由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)為董事及董事會(huì)的上級(jí)機(jī)關(guān)，對(duì)董事會(huì)有很強(qiáng)的制約作用。美國(guó)式為一元制的治理結(jié)構(gòu)，公司設(shè)立股東大會(huì)和董事會(huì)，并無(wú)獨(dú)立于董事會(huì)的監(jiān)事會(huì)，但美國(guó)上市公司的董事會(huì)成員中，外部獨(dú)立董事的比例通常在2/3以上，在董事會(huì)中占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。日本式的治理結(jié)構(gòu)為可選擇性，既可以選擇按照原公司治理結(jié)構(gòu)運(yùn)行，也可以廢除監(jiān)事會(huì)，設(shè)立獨(dú)立董事制度，但規(guī)定設(shè)立委員會(huì)的公司不得設(shè)立監(jiān)事會(huì)，避免了監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事的職權(quán)交叉問(wèn)題。

我國(guó)現(xiàn)行的公司治理模式與日本頗為相近，不同的是日本監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事制度二選其一即可，而中國(guó)目前的狀況是兩者并存，卻沒(méi)有極好的發(fā)揮二者各自的作用。參照公司監(jiān)事會(huì)的職責(zé)，獨(dú)立董事制度與公司監(jiān)事會(huì)的區(qū)別在于：獨(dú)立董事可以利用其參與決策的優(yōu)勢(shì)，主要對(duì)決策過(guò)程實(shí)行監(jiān)督，重點(diǎn)監(jiān)督控股股東與高管人員是否存在損害公司中小股東利益的行為，是事前監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)作為一個(gè)常設(shè)性監(jiān)督機(jī)構(gòu)，可以利用其時(shí)間多、條件好的優(yōu)勢(shì)，主要對(duì)公司執(zhí)行情況實(shí)行監(jiān)督，重點(diǎn)監(jiān)督公司執(zhí)行法律法規(guī)的情況；執(zhí)行公司章程的情況；執(zhí)行股東大會(huì)、董事會(huì)決議的情況等，是事后監(jiān)督。

獨(dú)立董事制度作為完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的一項(xiàng)有效措施，越來(lái)越被資本市場(chǎng)所關(guān)注。我國(guó)自1993年青島啤酒發(fā)行H股并第一次引進(jìn)獨(dú)立董事以來(lái)，一直在學(xué)習(xí)和借鑒國(guó)外資本市場(chǎng)的公司治理模式，卻忽視了加快獨(dú)立董事制度的本土化進(jìn)程。雖然引進(jìn)獨(dú)立董事制度是件好事，但是在適用過(guò)程中決不可忽略監(jiān)事會(huì)并存的問(wèn)題，兩者只有在制度建設(shè)、職責(zé)分工上細(xì)化，才能避免重疊，起到相互促進(jìn)的作用。

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