經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張勇 程志云 滬上兩大券商申銀萬(wàn)國(guó)和國(guó)泰君安的歸屬問(wèn)題即將明朗。

上周，上海金融工委的一位官員向本報(bào)證實(shí)，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司（下稱“匯金公司”）及上海國(guó)際集團(tuán)有限公司（下稱“上海國(guó)際”）已經(jīng)達(dá)成初步合作意向，二者將通過(guò)股權(quán)互換的方式，分獲申銀萬(wàn)國(guó)和國(guó)泰君安兩家券商的控股權(quán)。

此舉不僅打開(kāi)了“匯金系”數(shù)百億券商資產(chǎn)如何處理的局面，更為證監(jiān)會(huì)一年前要求的大力推行對(duì)證券公司“一參一控”的政策掃除了最主要的障礙。

股權(quán)大挪移

上述上海金融工委官員向本報(bào)介紹，根據(jù)雙方已經(jīng)達(dá)成的意向，匯金公司目前擁有的國(guó)泰君安10億股股權(quán)將轉(zhuǎn)讓給上海國(guó)際。作為置換，上海國(guó)際和其子公司——上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 （下稱 “國(guó)資公司”）共同持有的9.4894億股申銀萬(wàn)國(guó)股權(quán)將由匯金公司承接。

資料顯示，國(guó)泰君安注冊(cè)資本為47億元，國(guó)資公司和匯金公司分別為第一、二大股東，持股數(shù)量為11.19億股和 10億股，比例達(dá)23.81%和21.28%；申銀萬(wàn)國(guó)注冊(cè)資本為67.16億元，匯金公司和上海國(guó)際、國(guó)資公司分別為第一、四、五大股東，持股比例分別為37.23%、8.46%和5.67%。

股權(quán)置換完成后，匯金公司將持有51.36%的申銀萬(wàn)國(guó)股權(quán)；而上海國(guó)際則將持有45.63%的國(guó)泰君安股權(quán)，進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)這家上海本土大券商的控制力。

不過(guò)，“置換的細(xì)節(jié)還在討論，畢竟兩邊股權(quán)的價(jià)值不可能完全對(duì)等，如何估值還需要進(jìn)一步協(xié)商。”上述金融工委官員表示，協(xié)議最終完成還需要一段時(shí)間，但 “大框架已經(jīng)有了。”

在具體細(xì)節(jié)確定之后，置換方案就將上報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，“這個(gè)程序也會(huì)很快，因?yàn)檎麄€(gè)過(guò)程證監(jiān)會(huì)也都有很大程度的參與。”一接近證監(jiān)會(huì)的人士對(duì)本報(bào)表示，“這有點(diǎn)像國(guó)際并購(gòu)中的對(duì)價(jià)收購(gòu)方式。”

隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變，兩家券商的治理結(jié)構(gòu)也將出現(xiàn)變化。

“董事會(huì)成員的變化肯定是第一步的。”國(guó)泰君安一位高層管理人士透露說(shuō)，目前國(guó)泰君安董事會(huì)13名成員中，除5名獨(dú)董外，其它8名至少有3人來(lái)自匯金公司。股權(quán)變更之后，上海國(guó)際對(duì)董事會(huì)的控制也將加強(qiáng)。

然而，接近上海市政府的人士表示，“國(guó)泰君安的實(shí)際控制人，無(wú)論是上海國(guó)際還是國(guó)資公司，都只是代持，對(duì)國(guó)泰君安的經(jīng)營(yíng)決策和人事安排有決定權(quán)的是上海市國(guó)資委及金融工委。”

至于申銀萬(wàn)國(guó)，申萬(wàn)董事會(huì)中來(lái)自匯金的董事會(huì)成員多達(dá)7人。當(dāng)時(shí)，董事長(zhǎng)一職曾由匯金總經(jīng)理謝平直接擔(dān)任。可預(yù)見(jiàn)的是，未來(lái)申銀萬(wàn)國(guó)的經(jīng)營(yíng)方向?qū)⒒景凑諈R金的部署進(jìn)行。

實(shí)際上，即使在股權(quán)沒(méi)有置換之前，國(guó)泰君安和申銀萬(wàn)國(guó)在歸屬方面的情況也已經(jīng)有明顯不同。“國(guó)泰君安一直就更有上海本地企業(yè)的特點(diǎn)，申萬(wàn)的‘上海’氣息淡很多，這些其實(shí)也是匯金和上海會(huì)在二者之間做出如此選擇的原因。”

不過(guò)截至發(fā)稿時(shí)，國(guó)泰君安和申銀萬(wàn)國(guó)董事會(huì)辦公室都未對(duì)上述股權(quán)置換一事作出正面答復(fù)，一位不愿透露姓名的國(guó)泰君安董事會(huì)辦公室工作人員表示，“我們尚未接到任何有關(guān)股權(quán)變化的通知。”

重新走活的棋局

表面上，匯金公司在處理國(guó)泰君安和申銀萬(wàn)國(guó)股權(quán)時(shí)的這種各取所需的置換并不困難，卻幾經(jīng)反復(fù)，甚至壓力重重。

一年多前，為了改變現(xiàn)有證券行業(yè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)普遍存在、市場(chǎng)程度不夠的尷尬，證監(jiān)會(huì)計(jì)劃力推“一參一控”政策。

2008年4月23日，新的《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》公布，其中第二十六條規(guī)定，2個(gè)以上的證券公司受同一單位、個(gè)人控制或者相互之間存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營(yíng)相同的證券業(yè)務(wù)，但國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。

這也就是當(dāng)時(shí)諸多券商合規(guī)部門最為“頭疼”的卻又必須向公司董事會(huì)提交解決方案的政策新動(dòng)向。而時(shí)至今日，這項(xiàng)政策依然沒(méi)有出臺(tái)，接近監(jiān)管層的人士表示，“主要就是考慮‘匯金系’的券商。”

與中信證券、廣發(fā)證券和諸多鋼鐵企業(yè)出于行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或財(cái)務(wù)投資從而參股多家券商不同的是，匯金公司和其子公司——中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司（下稱“建銀投資”）在2005年前后對(duì)9家出現(xiàn)流動(dòng)性困難的券商進(jìn)行注資，并且成為了它們的參股或控股股東，這在當(dāng)時(shí)不僅挽救了多家券商，更增加了整個(gè)行業(yè)的信心。

但是，現(xiàn)在“匯金系”當(dāng)年的“散金”行動(dòng)卻與監(jiān)管部門即將推行的政策相左，匯金曾表示過(guò)這些注資最終都將退出，但畢竟誰(shuí)來(lái)接手也是個(gè)大問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)和匯金方面也都在一直尋找解決之道。

2008年6月，建銀投資將其所持有的西南證券41.03％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶市國(guó)資背景的重慶渝富資產(chǎn)管理公司，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓被業(yè)內(nèi)看作是“匯金系”券商重整的一次預(yù)演。

此后，坊間時(shí)有匯金公司或者建銀投資出讓手中券商股權(quán)的傳聞。但時(shí)隔近一年，并沒(méi)有看到多大動(dòng)靜。“匯金的券商資產(chǎn)情況太過(guò)復(fù)雜，利益糾葛不斷，因此曾有一段時(shí)間幾乎被監(jiān)管層看成一盤‘死棋’。”上海證監(jiān)局的一位官員不無(wú)感嘆的表示，“現(xiàn)在，原來(lái)的一盤死棋，卻由于股權(quán)上的變化而重新走活了。”

股權(quán)的置換，不僅解決了 “匯金系”參控券商數(shù)量的難題，也避免了匯金公司以低價(jià)出讓券商股權(quán)的尷尬。

據(jù)本報(bào)了解，目前在產(chǎn)權(quán)交易所，已經(jīng)有機(jī)構(gòu)按照每股10元的價(jià)格掛牌出售申萬(wàn)的股權(quán)，而國(guó)泰君安的每股評(píng)估價(jià)值也是當(dāng)初匯金注資時(shí)的近十倍。

匯金系整合思路

目前，包括建銀投資此前控股的宏源證券（000562.SZ）在內(nèi)，匯金公司和建銀投資共擁有10家券商的股權(quán)，另9家分別是國(guó)泰君安、申銀萬(wàn)國(guó)、銀河證券、中投證券、中金公司、中信建投、西南證券、齊魯證券和瑞銀證券。

而在國(guó)泰君安和申銀萬(wàn)國(guó)的股權(quán)問(wèn)題得以解決之后，“匯金系”其他券商資產(chǎn)的整合思路也將得以清晰。

對(duì)于匯金而言，申銀萬(wàn)國(guó)成為其主要的控股券商將沒(méi)有太多疑問(wèn)，而建銀投資目前控股的券商則有中投、宏源和中金，主要的參股券商則為中信建投、西南、齊魯和瑞銀。

根據(jù)本報(bào)了解，西南、齊魯及瑞銀證券的股權(quán)最終都將被 “匯金系”轉(zhuǎn)給其他企業(yè)。5月底，建銀投資將其持有的齊魯證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了匯金公司，已經(jīng)開(kāi)始了資產(chǎn)重整的步伐。目前而言，最為關(guān)鍵的則是確定建銀投資的主控券商。

接近監(jiān)管層的人士透露說(shuō)，“現(xiàn)在來(lái)看，中投證券作為建銀的全資子公司，成為未來(lái)主控券商的可能性最大也最為合理，而宏源證券這一上市公司的殼資源在很早前就基本確定轉(zhuǎn)讓給匯金公司做其他打算，目前尚未確定的匯金參股券商也只是銀河證券了。”

“至于建銀投資的參股券商，也僅僅是在中金公司和中信建投之間做選擇了。”上述人士還表示，這樣一來(lái)，無(wú)論是匯金公司還是建銀投資，在政策正式出臺(tái)前都有望“達(dá)標(biāo)”。

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