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經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 劉鵬 據(jù)中國(guó)證券報(bào)報(bào)道，中國(guó)證監(jiān)會(huì)近日對(duì)2009年并購重組項(xiàng)目審核反饋意見所關(guān)注的共性問題進(jìn)行進(jìn)一步梳理，并在今年9月公布的《并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn)》的基礎(chǔ)上增加編制了5大關(guān)注點(diǎn)，具體包括：收購資金來源，挽救上市公司財(cái)務(wù)困難的重組方案可行性，實(shí)際控制人變化，礦業(yè)權(quán)的信息披露與評(píng)估，審計(jì)機(jī)構(gòu)與評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。

對(duì)于挽救上市公司財(cái)務(wù)困難的重組方案可行性的審核中，收購人擬以重組面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司為理由申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)時(shí)，審核將關(guān)注重組方案是否切實(shí)可行，一要關(guān)注重組方案的授權(quán)和批準(zhǔn)，二要關(guān)注重組對(duì)上市公司的影響，其中包括：重組完成后，上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及盈利能力；置入上市公司的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，重組完成后上市公司是否具有獨(dú)立性等。還需關(guān)注是否在消除公司債務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，兼顧了各方利益(如職工的妥善安置)；上市公司存在的大股東欠款等歷史遺留問題是否已解決。

在對(duì)收購資金來源的審核中，收購資金來源于融資安排的關(guān)注點(diǎn)包括：收購人是否提供借貸協(xié)議，是否就上市公司股份的取得、處分、質(zhì)押及表決權(quán)的行使等與借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露該安排的具體內(nèi)容；結(jié)合收購人過往的財(cái)務(wù)情況，關(guān)注收購人是否具備償還能力以及償還借款的資金來源，收購人是否具備收購實(shí)力。

在礦業(yè)權(quán)信息披露方面，證監(jiān)會(huì)將關(guān)注礦業(yè)權(quán)證、生產(chǎn)許可證書取得的情況、生產(chǎn)是否符合環(huán)保法規(guī)和政策要求、其他相關(guān)許可資質(zhì)證書齊備情況、資源儲(chǔ)量情況等。

在上市公司重大資產(chǎn)重組中，關(guān)注為上市公司重大資產(chǎn)重組活動(dòng)提供服務(wù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)、人員與評(píng)估機(jī)構(gòu)、人員是否能夠保持獨(dú)立性。

此外，對(duì)上市公司股權(quán)在國(guó)有持股主體之間轉(zhuǎn)讓中，申請(qǐng)人以《上市公司收購管理辦法》第六十二條規(guī)定之“收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化”為由，提出豁免要約收購申請(qǐng)時(shí)，對(duì)實(shí)際控制人是否未發(fā)生變化的關(guān)注點(diǎn)包括：收購人與出讓人是否在同一國(guó)有控股集團(tuán)內(nèi)，是否受同一股東控制；國(guó)有控股集團(tuán)或者國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位通過在境外設(shè)立的全資控股子公司持有上市公司股份的，關(guān)注是否仍由相關(guān)機(jī)構(gòu)代表國(guó)家履行出資人職責(zé)，并行使國(guó)有資產(chǎn)所有者的權(quán)利。