經(jīng)濟觀察報  記者  萬曉曉   云天化系整體上市的重組方案，一年后宣布終止。云天化集團出讓了旗下ST馬龍（SH，600792）的控股權(quán)，將其轉(zhuǎn)嫁昆鋼控股，并將虧損的磷化工業(yè)務(wù)置換為煤化工。

這意味著云天化集團拋出重負，仍待重整；ST馬龍業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型；昆鋼控股則不必再遠赴香港，取得了上市平臺。

ST馬龍賣殼

11月11日，云天化集團旗下三家上市公司ST馬龍、云天化（600096）、云南鹽化（002053）宣布，昆明鋼鐵控股有限公司入主ST馬龍，云天化及云南鹽化將終止此前的重組計劃。

這意味著，馬龍產(chǎn)業(yè)將不再是云天化集團重大資產(chǎn)重組的交易方，云天化將回購馬龍產(chǎn)業(yè)全部資產(chǎn)和負債，而原計劃的云天化系整體上市、資產(chǎn)重組方案不得不終止。

使云天化集團做出這一決定的，是ST馬龍毫無前景的盈利空間。

財報顯示，ST馬龍前三季度，營業(yè)虧損1.4012億元，凈利潤虧損1.388億元。于是，債務(wù)負擔沉重的ST馬龍，不得不將旗下磷化工資產(chǎn)、負債全部出售給母公司云天化集團。根據(jù)重組預(yù)案約定，公司擬出售凈資產(chǎn)評估值為負數(shù)，因此，本次出售資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1元。

同時，ST馬龍重組擬注入的資產(chǎn)為昆鋼煤焦化資產(chǎn)及部分現(xiàn)金。ST馬龍向昆明鋼鐵控股有限公司 （以下簡稱：昆鋼控股）定向增發(fā)2.74億股股份，昆鋼控股以旗下昆鋼煤焦化公司100％的股權(quán)及現(xiàn)金，進行認購，總價為217556萬元。

本次交易完成后，ST馬龍的控股股東由云天化集團變更為昆鋼控股，昆鋼控股持有68.46%股份，云天化集團持有16.56%股份。ST馬龍表示，希望通過此番重組，減少云天化集團整體上市的難度，加快云天化集團整體上市的進程。

盡管煤化工是在我國 “富煤少油缺氣”的能源結(jié)構(gòu)下，實現(xiàn)能源多元化的首選。業(yè)內(nèi)人士認為，重組之后，ST馬龍將依托昆鋼煤礦資源和鋼鐵優(yōu)勢，盈利空間上升，從而加快云天化集團整體上市進程，同時，交易仍有一定風險。

財報顯示，2009年前三季度煤焦化公司實現(xiàn)營業(yè)收入33.16億元，實現(xiàn)凈利潤1.08億元。但是，昆鋼煤焦化與武鋼昆明存在數(shù)額較大的關(guān)聯(lián)交易，今年前三季度，昆鋼煤焦化與武鋼昆明的銷售金額，占營業(yè)收入總額的69.33%，存在單一客戶依賴的風險。

也就是說，一旦武鋼昆明出現(xiàn)經(jīng)營困難導(dǎo)致需求下降，或轉(zhuǎn)向其他焦炭企業(yè)采購焦炭，則可能直接影響未來ST馬龍產(chǎn)品的銷售。再者，昆鋼控股已開展對瓦魯煤礦、大舍煤礦、金山煤礦和五一煤礦的收購工作，并已支付轉(zhuǎn)讓價款1億元，但上述煤礦尚不符合擬注入資產(chǎn)條件。昆鋼控股表示，將盡快使上述煤礦達到符合注入上市公司的條件，并承諾在本次交易完成三個月后啟動該部分資產(chǎn)的注入工作。

昆明當?shù)孛襟w引述昆明市委副書記、市長張祖林的話稱，“昆鋼一發(fā)燒，昆明就咳嗽”，昆鋼在當?shù)氐闹匾钥梢娨话摺?

云天化系重組方案流產(chǎn)

云天化醞釀已久的重組計劃是以換股方式，吸收合并云南鹽化、ST馬龍在內(nèi)的11家下屬企業(yè)，實現(xiàn)集團整體上市。這是云天化系在停牌8個月后推出的方案，一年之后，宣布該方案終止。有人說，云天化是敗給了時間。

云天化集團及其下屬企業(yè)主要從事化肥、有機化工、玻纖新材料、鹽及鹽化工、磷礦采選和磷化工六大產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營。近兩年來，集團一直籌劃將旗下三家上市公司重組，實現(xiàn)整體上市的目的。

但是，長期停牌后，導(dǎo)致云天化系股價大幅下跌，加上擬收購資產(chǎn)的外部環(huán)境受到較大變化，云天化集團不得不重新審視其原先的重組方案。

ST馬龍是原擬注入云天化集團旗下的資產(chǎn)，以磷化工為主營業(yè)務(wù)，2006年以來，由于云南省電力供應(yīng)不足等影響，公司實際運行率低于50%。此后，由于黃磷行業(yè)產(chǎn)能過剩，價格連年下跌。

雖然去年第三季度，受石油價格大幅上漲影響，磷肥原材料硫磺價格大幅上漲，拉動ST馬龍主要產(chǎn)品扭虧為盈，但是，年末的金融危機，使得硫磺、黃磷產(chǎn)品價格再度暴跌，市場需求嚴重萎縮，產(chǎn)品銷售量巨減，公司經(jīng)營陷入困境。

在這樣的背景下，ST馬龍無法再按計劃將磷肥資產(chǎn)注入云天化，單獨實施資產(chǎn)重組的愿望無法實現(xiàn)，而此時，昆鋼控股正加速對云南省煤焦化行業(yè)整合，急需上市公司資本運作平臺，遂決定對ST馬龍的主營業(yè)務(wù)進行重組。

分析人士認為，以前云天化系整體上市方案是“三合一”重組，ST馬龍和云南鹽化被退市注銷。但ST馬龍的“賣殼”，可能給云天化系的云南鹽化以參照，很可能在當?shù)卣氖谝庀拢b上省內(nèi)其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，留下殼資源。“畢竟‘賣殼’可帶來更多收益。”該人士表示。

盡管如此，云天化集團仍表示，繼續(xù)推進重組的決心不變，擇機推進重組。不過，此后3個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

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