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經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 種昂 山東鋼鐵集團(tuán)（簡(jiǎn)稱(chēng)“山鋼”）對(duì)于日照鋼鐵公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“日鋼”）的重組被稱(chēng)為國(guó)內(nèi)企業(yè)并購(gòu)最為曲折的案例。在雙方簽署重組協(xié)議一年后，2010年8月30日，開(kāi)源控股(01215.HK)發(fā)布公告稱(chēng)，雙方又有了新的重組協(xié)議。

在這份協(xié)議中，不僅劃定了最后的重組大限，更為引人關(guān)注的是，重組的方案發(fā)生了重大變化——原本共同增資入股的重組，如今日鋼董事長(zhǎng)杜雙華將有望資產(chǎn)變現(xiàn)。三個(gè)月的大限使得這場(chǎng)曠日持久的重組進(jìn)入了最后階段，日鋼如何定價(jià)也成了最大的懸念。

最后三個(gè)月

2010年9月1日，開(kāi)源控股發(fā)布公告稱(chēng)，8月30日開(kāi)源控股的三家聯(lián)營(yíng)公司日照鋼鐵、日照型鋼及日照鋼鐵軋鋼與山鋼又訂立了資產(chǎn)重組協(xié)議。

根據(jù)這第二份重組協(xié)議，雙方同意繼續(xù)按照雙方簽署的第一份重組協(xié)議的基本框架進(jìn)行重組。但是，雙方重組方式卻完全改變了。

當(dāng)初的重組協(xié)議規(guī)定，山鋼將成立山東鋼鐵集團(tuán)日照有限公司。雙方“以共同向其增資的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組”,山鋼以現(xiàn)金出資,占67%的股權(quán)；日鋼旗下資產(chǎn)將以評(píng)估后的凈資產(chǎn)入股,占33%的股權(quán)。杜雙華獲得僅是33%的股權(quán)和副董事長(zhǎng)的職位。

而最新的重組協(xié)議中卻明確表示，“重組將以一次性收購(gòu)日照鋼鐵及關(guān)聯(lián)公司資產(chǎn)的方式完成”。可能拿到真金白銀，正是這位“第二富豪”所希望的。而且山鋼僅銀行授信就超過(guò)千億元，支付其對(duì)價(jià)并不困難。

對(duì)于為何改變重組方式，山鋼與日鋼相關(guān)人士均拒絕做出解釋。

在第二份重組協(xié)議中，雙方還清晰地劃定了重組的最后期限——2010年11月30。這意味著，山東鋼鐵大整合的最終實(shí)現(xiàn)僅剩最后三個(gè)月。

按照第一份重組協(xié)議的重組計(jì)劃，日鋼和山鋼對(duì)新公司的資產(chǎn)交割將在9月6日之后的180天內(nèi)完成。但如今，協(xié)議簽署已有一年。

鋼鐵行業(yè)一位資深人士認(rèn)為，資產(chǎn)的交割是任何重組標(biāo)志性的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。山鋼對(duì)于日鋼這場(chǎng)曠日持久的重組能否在三個(gè)月內(nèi)最終實(shí)現(xiàn)，要依賴(lài)于山鋼與日鋼在談判桌上的博弈。

定價(jià)之謎

無(wú)論是增資入股，還是一次性收購(gòu)，日鋼的價(jià)值一直是杜雙華和山東方面博弈的焦點(diǎn)。

事實(shí)上，早在2008年12月2日，日照鋼鐵就已簽約四家事務(wù)所進(jìn)駐日照鋼鐵，展開(kāi)財(cái)務(wù)審計(jì)和盡職調(diào)查等相關(guān)工作。

但根據(jù)9月1日開(kāi)源控股公布的重組協(xié)議，審查、資產(chǎn)評(píng)估及審計(jì)等相關(guān)程序?qū)⒘⒓凑归_(kāi)；各方將就有關(guān)結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商，確定最終收購(gòu)范圍和價(jià)格。這表明，審查、資產(chǎn)評(píng)估及審計(jì)等相關(guān)程序至今仍然尚未展開(kāi)。

鋼鐵行業(yè)一位資深人士認(rèn)為，如果資產(chǎn)評(píng)估完全尚未進(jìn)行的話，三個(gè)月的最后期限將是十分緊張的。

日鋼被稱(chēng)為是杜雙華手中的“印鈔機(jī)”。日鋼于2003年9月28日正式投產(chǎn)，但到了2007年，日鋼的產(chǎn)量就高達(dá)775萬(wàn)噸，增長(zhǎng)了6倍，銷(xiāo)售收入286億元，是2004年的9倍多。日鋼“爆炸式”的增長(zhǎng)把杜雙華送上了2008年胡潤(rùn)百富榜上第二富豪的寶座，身家350億。

日鋼遠(yuǎn)超于一般鋼鐵企業(yè)的贏利能力無(wú)疑會(huì)在談判桌上給杜雙華抬高對(duì)價(jià)以籌碼。但另一方面，日鋼產(chǎn)能較為落后以及多年積累的遺留問(wèn)題，同樣比其他企業(yè)更甚，這也會(huì)讓山鋼方面找到壓價(jià)的理由。

山東省一位高級(jí)官員曾向記者表示，日鋼的設(shè)備較為落后，未來(lái)面臨著淘汰落后產(chǎn)能的壓力，環(huán)保和土地使用方面也存在一定問(wèn)題。甚至連杜雙華本人也表示，“建設(shè)初期大干快上，有些項(xiàng)目沒(méi)有得到完整的立項(xiàng)、環(huán)保批復(fù)就倉(cāng)促上馬。”

根據(jù)山東省規(guī)劃，日鋼將淘汰煉鐵能力300萬(wàn)噸，煉鋼能力250萬(wàn)噸，保留現(xiàn)有500萬(wàn)噸鋼生產(chǎn)能力。事實(shí)上，2009年7月，日照鋼鐵投資78億元的熱軋板帶配套技改項(xiàng)目，由于不符合《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》，且未經(jīng)環(huán)評(píng)審批，赫然在叫停之列。這是日照鋼鐵當(dāng)時(shí)最主要的產(chǎn)能，也是日照鋼鐵最先進(jìn)的產(chǎn)能。關(guān)鍵時(shí)刻，是山東省政府借重組日照鋼鐵的名義，使其身份合法化。

優(yōu)勢(shì)與缺陷交織在一起，無(wú)疑會(huì)使日鋼的定價(jià)難題更加復(fù)雜化。隨著重組方案發(fā)生變化，重組的懸念并不僅僅體現(xiàn)在企業(yè)如何估價(jià)。當(dāng)初，雙方簽訂的過(guò)渡期租賃協(xié)議是否繼續(xù)履行？杜雙華會(huì)否在變現(xiàn)后徹底出局？或許在未來(lái)三個(gè)月內(nèi)都將一一揭曉。