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經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 李麗 姜雷 11月1日，是陳黃雙方約定國(guó)美門(mén)店分拆與否的最后時(shí)限。國(guó)美電器（0493.HK）大股東黃光裕方面的聲明再次將紛爭(zhēng)掀起。陳曉離職，做好門(mén)店分拆準(zhǔn)備，成為這份聲明的核心內(nèi)容。

聲明稱(chēng)，創(chuàng)始大股東方面的訴求始終沒(méi)有改變，陳曉應(yīng)當(dāng)退出董事會(huì)。聲明同時(shí)還強(qiáng)調(diào)，目前，對(duì)于非上市業(yè)務(wù)是否繼續(xù)托管還未有定論，創(chuàng)始股東將視事態(tài)發(fā)展作出決定。但已經(jīng)做好了獨(dú)立經(jīng)營(yíng)非上市業(yè)務(wù)的準(zhǔn)備工作。

根據(jù)當(dāng)初的協(xié)議，除非黃光裕方面失去大股東地位，拆分國(guó)美托管門(mén)店將觸發(fā)商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)條款。接近國(guó)美電器的人士稱(chēng)，門(mén)店分拆對(duì)于雙方都不能接受，這是個(gè)偽命題。目前對(duì)大股東真正有威脅的則是再次召開(kāi)特別股東大會(huì)。

                                 門(mén)店偽命題

上述人士稱(chēng)，根據(jù)當(dāng)年非上市門(mén)店的托管協(xié)議細(xì)則，非上市門(mén)店分拆的前提是大股東失去控股權(quán)。陳曉方面希望黃家不要拿門(mén)店分離來(lái)說(shuō)事，弄得大家都人心惶惶。

對(duì)于這項(xiàng)“不競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系”的解讀，大股東方面的發(fā)言人賈鵬云稱(chēng)，只要黃光裕的控股股東地位存在，雙方“不競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系”將會(huì)繼續(xù)維持，雙方都不能在各自地盤(pán)開(kāi)店；只有黃光裕的控股股東地位不在了，“不競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系”才會(huì)解除。

2004年中，鵬潤(rùn)集團(tuán)以83億港元的價(jià)格，收購(gòu)其22個(gè)城市94家國(guó)美門(mén)店資產(chǎn)的65%股權(quán)。國(guó)美實(shí)現(xiàn)以借殼方式在香港上市。當(dāng)時(shí)的公告中，就有相關(guān)“不競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系”條款。

根據(jù)相關(guān)條款的規(guī)定，黃光裕承諾作為國(guó)美電器控股股東期間，不能在國(guó)美上市公司已經(jīng)設(shè)立門(mén)店的城市開(kāi)設(shè)新門(mén)店。國(guó)美上市公司亦不會(huì)在母公司已開(kāi)設(shè)門(mén)店的城市擴(kuò)張。由此避免雙方的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

根據(jù)雙方的優(yōu)先選擇權(quán)規(guī)定，國(guó)美上市公司可以優(yōu)先收購(gòu)業(yè)務(wù)相同的家電零售企業(yè)；對(duì)于國(guó)美尚未開(kāi)店的城市或地區(qū)，由上市公司來(lái)開(kāi)店還是由非上市公司來(lái)開(kāi)店的選擇權(quán)交給董事會(huì)，黃光裕必須放棄投票。

除此之外，優(yōu)先選擇權(quán)還規(guī)定，黃光裕想要出售非上市部分門(mén)店，上市公司有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 總結(jié)起來(lái)一句話，“雙方都不在各自已經(jīng)開(kāi)店的城市開(kāi)店，對(duì)于沒(méi)有開(kāi)店的城市，由董事會(huì)決定誰(shuí)開(kāi)店。”

上述人士稱(chēng)，目前，黃家還是國(guó)美電器第一大股東。這就決定了即使門(mén)店分離，黃家要想拓展其門(mén)店業(yè)務(wù)，在上述方面都要受到很多的限制。

目前在上市公司名下的區(qū)域包括北京、天津、廊坊、重慶、成都、自貢、西安、昆明、深圳、福州、廣州、武漢、沈陽(yáng)、濟(jì)南、淄博、青島、濰坊、佛山、東莞、惠州、福清、中山這22個(gè)城市。非上市公司則握有上海、浙江省、東北等區(qū)域。

根據(jù)黃光裕方面的計(jì)劃，未來(lái)5年，非上市部分計(jì)劃在全國(guó)200個(gè)城市的門(mén)店總數(shù)達(dá)到750家，銷(xiāo)售規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)450億元。這一切實(shí)現(xiàn)的前提是，不能違反當(dāng)時(shí)雙方的契約。“其實(shí)雙方都不愿意門(mén)店分拆。”上述人士稱(chēng)。

                               陳曉離職

對(duì)于黃家而言，此次聲明的另一個(gè)核心仍是要求陳曉離職。他們的態(tài)度十分明確：“陳曉走人；調(diào)整董事席位。”

據(jù)稱(chēng)，國(guó)美電器9月28日的臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束之后，陳曉給杜鵑發(fā)了一條短信稱(chēng)：“咱們接著談吧。”

未知這個(gè)細(xì)節(jié)是否是事實(shí)，雙方的談判，已經(jīng)在臨時(shí)股東大會(huì)之后展開(kāi)。

很明顯，過(guò)程并不令黃家滿意。

賈鵬云稱(chēng)，杜鵑代表大股東方面提出了“一攬子計(jì)劃”，“但是，上市公司目前沒(méi)有為達(dá)成 ‘一攬子計(jì)劃’與創(chuàng)始大股東進(jìn)行積極接觸，而是采取拖延的方式。”賈鵬云稱(chēng)。

黃家提議董事會(huì)11名董事中替換掉兩名董事，用鄒曉春和黃燕虹頂替孫一丁和陳曉。然而，陳曉則提出董事會(huì)中可以增加兩名董事名額，但不能使原董事會(huì)成員發(fā)生改變。

黃氏家族中的一名核心成員稱(chēng)，雙方的談判也是和風(fēng)細(xì)雨，從來(lái)不會(huì)出現(xiàn)激烈場(chǎng)面。但就是沒(méi)有達(dá)成共識(shí)。

陳曉被認(rèn)為采取了“拖延”戰(zhàn)術(shù)，于是黃家再次舉起了門(mén)店分離和召開(kāi)特別股東大會(huì)的大旗。前述聲明稱(chēng)：“如果在合理的時(shí)間內(nèi)，協(xié)商沒(méi)有進(jìn)一步明確的進(jìn)展，創(chuàng)始大股東將會(huì)考慮終止非上市業(yè)務(wù)的托管并再次提議召開(kāi)特別股東大會(huì)。”

對(duì)于陳曉而言，離開(kāi)是無(wú)法接受的。一位多年觀察家電行業(yè)的行業(yè)人士稱(chēng)，當(dāng)年陳曉換股成為國(guó)美的股東，最高身價(jià)曾經(jīng)達(dá)到將近20億，而黃光裕出事之后，陳曉縮水至不到5億。

接近國(guó)美電器董事會(huì)的人士稱(chēng)，黃家資金緊張，希望將托管給上市公司的零售資產(chǎn)高價(jià)出售給國(guó)美電器。因?yàn)樵邳S家手頭中，這部分資產(chǎn)是最有可能掌握定價(jià)權(quán)的。不過(guò)，由于國(guó)美電器方面抵制這一行動(dòng)，因此一直談不攏，所以才爆出相關(guān)矛盾。

“對(duì)于高價(jià)出售非上市的資產(chǎn)，陳曉是最關(guān)鍵的一道防線。”上述接近國(guó)美電器董事會(huì)的人士稱(chēng)，因?yàn)橘Y金短缺，黃家就急切地要求陳曉退出國(guó)美電器董事會(huì)。

                                資產(chǎn)出售

近期，鵬潤(rùn)投資有限公司下面的國(guó)美商都正在洽談買(mǎi)家，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》以“黃氏家族資金饑渴”為標(biāo)題，疑惑黃家資金緊張，以出售地產(chǎn)項(xiàng)目來(lái)盤(pán)活資產(chǎn)。

國(guó)美商都不是黃光裕在出事之后出售的第一處地產(chǎn)項(xiàng)目。今年9月初，北京大康鞋城掛牌出售。對(duì)于這一出售，賈鵬云對(duì)本報(bào)稱(chēng)，大康鞋城主要是因?yàn)榧m紛，被法院處置，才會(huì)掛牌出售，而非黃家特意所為。

大康鞋城系2003年6月黃光裕與另外兩名股東合資組建，2010年4月這兩名股東以“經(jīng)營(yíng)不善”將黃光裕告上法庭，后被豐臺(tái)法院判令解散。

在此之前，黃家就將自己旗下的建國(guó)大酒店項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給了北京俏萊塢房地產(chǎn)有限公司。而今，國(guó)美商都的出售引起人們對(duì)黃家 “資金饑渴”的浮想。

賈鵬云稱(chēng)，國(guó)美商都在2008年就在出售了，只是在賣(mài)的過(guò)程中升值了。同時(shí)，賈鵬云承認(rèn)，出售國(guó)美商都之后，黃家手中的資金就充沛了。

黃家方面于8月27日發(fā)出有關(guān)非上市門(mén)店的信函后，國(guó)美電器于8月30日發(fā)出了一封 “致北京國(guó)美電器有限公司 （擁有非上市門(mén)店資產(chǎn)）函”，在該函件中的一節(jié)顯示，“我司決定將于2010年10月31日無(wú)條件終止執(zhí)行（包括但不限于）總供應(yīng)協(xié)議，總采購(gòu)協(xié)議，2010年采購(gòu)服務(wù)協(xié)議，2010年管理協(xié)議等相關(guān)協(xié)議。貴司于2010年11月1日起自行管理非上市公司業(yè)務(wù)。”

根據(jù)這封函件，11月1日將是雙方?jīng)Q定是否要進(jìn)行門(mén)店分離的最后時(shí)限。對(duì)此，黃家的態(tài)度非常強(qiáng)硬，賈鵬云稱(chēng)：“國(guó)美母集團(tuán)已經(jīng)為接收非上市業(yè)務(wù)準(zhǔn)備了充足的資金，同時(shí)正在與國(guó)際著名私募基金洽談合作，此舉是為確保國(guó)美母集團(tuán)零售業(yè)務(wù)（包括但不限于電器零售業(yè)務(wù)）及地產(chǎn)業(yè)務(wù)未來(lái)發(fā)展的資金充裕。”私募基金目前黃家還不想透露，但是在黃家方面則信誓旦旦，“黃家沒(méi)有任何資金壓力。”

黃光裕是利用地產(chǎn)與家電零售進(jìn)行產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)的高手。黃光裕曾被認(rèn)為利用家電零售渠道沉淀的現(xiàn)金投資房地產(chǎn)，同時(shí)利用房地產(chǎn)的高額利潤(rùn)來(lái)回補(bǔ)家電零售，輔助其擴(kuò)張，以此獲得更多的現(xiàn)金流，以此往復(fù)，形成良性循環(huán)。

在黃光裕出事之后，其妹黃秀虹于2010年2月正式接任鵬潤(rùn)投資董事長(zhǎng)，接手了鵬潤(rùn)房地產(chǎn)待開(kāi)發(fā)的多個(gè)土地儲(chǔ)備項(xiàng)目。國(guó)美廣場(chǎng)、金尊大廈、崔各莊項(xiàng)目、宋莊項(xiàng)目、上海等項(xiàng)目公司法定代表人均已改為黃秀虹，唯有張家灣項(xiàng)目和大康國(guó)際鞋城法定代表人仍為黃光裕。在這些項(xiàng)目中，只有國(guó)美商都與大康鞋城是成熟項(xiàng)目，其他都屬于土地開(kāi)發(fā)，乃至與政府草簽合同階段。

按照黃家方面的說(shuō)法，出售鵬潤(rùn)投資下的地產(chǎn)項(xiàng)目不是因?yàn)橘Y金緊張，而是為了接手非上市門(mén)店，賈鵬云稱(chēng)，未來(lái)5年，非上市部分計(jì)劃在全國(guó)200個(gè)城市的門(mén)店總數(shù)達(dá)到750家，銷(xiāo)售規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)450億元。對(duì)于目前只有400家門(mén)店的北京國(guó)美而言，需要在5年內(nèi)將門(mén)店幾乎翻上一番。以每家門(mén)店需要5000萬(wàn)資金來(lái)計(jì)算，黃家仍然有175億元的資金缺口。根據(jù)黃家的說(shuō)法，國(guó)美商都的賣(mài)價(jià)在100億左右，這個(gè)數(shù)字正好與開(kāi)店所需要的資金數(shù)有些接近。