這塊資產(chǎn)本來(lái)要將注入重慶百貨大樓股份有限公司（600729.SH，簡(jiǎn)稱“重慶百貨”）。若非中途引入外資戰(zhàn)略投資者，此項(xiàng)計(jì)劃不會(huì)在國(guó)資部門(mén)的支持下，反在程序上折戟。

知情人士稱，此次整合推遲后，兩家合并幾乎已經(jīng)是不可能的事情，“原本兩家就不愿意整合到一起，把新世紀(jì)百貨劃出商社集團(tuán)，已經(jīng)是重慶百貨內(nèi)部的主流觀點(diǎn)”。

國(guó)資考量

6月20日，重慶百貨公告稱，召開(kāi)董事會(huì)審議并發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案的條件未能成熟。此前市場(chǎng)預(yù)期，重慶百貨將通過(guò)定向增發(fā)方案，收購(gòu)新世紀(jì)百貨100%股權(quán)。

商社集團(tuán)是重慶百貨第一大股東，持有其32.45%股份。在2006年股改時(shí)，這家公司承諾兩年內(nèi)解決旗下企業(yè)與重慶百貨的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。同時(shí)，商社集團(tuán)還持有新世紀(jì)百貨100%的股份 （其中25%股份正在辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)）。在重慶百貨的相關(guān)公告中，新世紀(jì)百貨被認(rèn)為是重慶市“最有競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力最強(qiáng)、市場(chǎng)美譽(yù)度最高”的百貨零售企業(yè)之一。2007年，重慶百貨的利潤(rùn)只有1個(gè)多億，新世紀(jì)百貨有2個(gè)多億。

現(xiàn)在，整體上市計(jì)劃因?yàn)?月底新世紀(jì)百貨引入外資而再次推遲。重慶百貨稱，2008年6月23日起3個(gè)月內(nèi)，不再籌劃這次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

記者獲悉，重慶百貨的定向增發(fā)計(jì)劃，實(shí)際上仍是監(jiān)管部門(mén)的主導(dǎo)行為。很多高管都不清楚具體操作方案。

接近重慶百貨人士稱，現(xiàn)在重慶國(guó)資部門(mén)傾向于把新世紀(jì)百貨從商社集團(tuán)中轉(zhuǎn)讓出去。重慶國(guó)資委內(nèi)部人士表示：“實(shí)際上，國(guó)資委現(xiàn)在面臨兩個(gè)麻煩，一個(gè)是股改承諾兌現(xiàn)的時(shí)間，一個(gè)是兩家企業(yè)在整合中遇到的實(shí)際困難。”

知情人士表示，兩家原本就不愿意整合到一起，而且重慶市內(nèi)有能力接手新世紀(jì)百貨的企業(yè)就有很多，尋找下家并不困難。

“重慶百貨內(nèi)部財(cái)務(wù)管理也出問(wèn)題了。去年底，重慶百貨的原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張邕就因此離職”，重慶百貨內(nèi)部人士表示，“公司的人說(shuō)很久沒(méi)上班了”。

“重慶百貨和新世紀(jì)百貨的網(wǎng)點(diǎn)分布重合度達(dá)到90％，收購(gòu)后資源同質(zhì)化嚴(yán)重，甚至有的門(mén)店就開(kāi)在一條街的面對(duì)面。”上述人士表示。他并不看好兩家企業(yè)整合后的加法效應(yīng)。

原本這并不是一樁復(fù)雜的資產(chǎn)注入運(yùn)作，但卻因?yàn)橐患颐麨樾绿煊蚝巴顿Y有限公司 （NewHorizonLakeViewInvestmentLimited，簡(jiǎn)稱“新天域湖景”）外資戰(zhàn)略投資者的進(jìn)入，變得復(fù)雜起來(lái)。

“這是在耍小聰明。實(shí)際上這次重組推遲只是為了打壓股價(jià)。”某投資公司調(diào)研員如此表示。定向增發(fā)的價(jià)格是基于二級(jí)市場(chǎng)的交易價(jià)格，增發(fā)價(jià)格越低，相應(yīng)資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的股份就越多。

在他看來(lái)，重慶百貨在5月23日公告出來(lái)時(shí)，已知道6月23日肯定復(fù)牌。新世紀(jì)25%股權(quán)5月27日左右才簽約，管理層肯定知道新天域湖景的背景，如果由其購(gòu)買(mǎi)，必須由商務(wù)部批準(zhǔn)。復(fù)牌的時(shí)候以此為借口，推遲重組，是為了降低股價(jià)。

外資入局

記者了解到，新天域湖景極有可能是新天域資本旗下的一只基金。新天域資本是近兩年國(guó)內(nèi)新興的PE，主要資金來(lái)源于淡馬錫和軟銀。也有消息稱，新天域湖景是一家離岸公司，為一個(gè)國(guó)內(nèi)外多家投資、基金公司組成的聯(lián)合體，其主要股東是新加坡的淡馬錫。

如果沒(méi)有外資進(jìn)入，重慶百貨只需要通過(guò)向大股東商社集團(tuán)定向增發(fā)就可以了。

根據(jù)外商投資有關(guān)法規(guī)，向外資轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)和合資事宜須國(guó)家外資主管部門(mén)審批。同時(shí)，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組連續(xù)停牌時(shí)間最長(zhǎng)不得超過(guò)30天，重慶百貨并購(gòu)新世紀(jì)百貨正是卡在了這個(gè)環(huán)節(jié)之上。

上述對(duì)外資的轉(zhuǎn)讓行動(dòng)，正值重慶百貨停牌期間。4月28日，商社集團(tuán)通過(guò)重慶產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓新世紀(jì)百貨25%的股權(quán)。按照以2007年6月30日基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果，掛牌價(jià)約3.5億元，是相應(yīng)凈資產(chǎn)的3.5倍。新世紀(jì)百貨的凈資產(chǎn)約4億元，其25%股權(quán)對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)約1億元。

業(yè)內(nèi)人士稱，新世紀(jì)百貨的評(píng)估基準(zhǔn)日是2007年6月30日，而不是2007年12月31日，說(shuō)明重慶商社可能比較早就確定了戰(zhàn)略投資者的引入。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告有效期為一年。現(xiàn)在一年期將過(guò)，如果這一協(xié)議不能達(dá)成，則資產(chǎn)評(píng)估程序需要重新啟動(dòng)。

現(xiàn)在，商社集團(tuán)與新天域湖景就新世紀(jì)百貨合資事宜簽署相關(guān)法律文件，而新世紀(jì)百貨的合資改制已取得重慶市國(guó)資委的批復(fù)同意。不過(guò)，至記者截稿，重慶市外經(jīng)貿(mào)委并沒(méi)有批準(zhǔn)新世紀(jì)百貨的這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

知情者稱，是因?yàn)橹貞c商社沒(méi)有多少現(xiàn)金，才計(jì)劃把25%的新世紀(jì)百貨股權(quán)賣(mài)給具有淡馬錫背景的外資公司。對(duì)于新世紀(jì)百貨的改制，商社集團(tuán)稱，新世紀(jì)百貨目前是全民所有制企業(yè)，進(jìn)入上市公司前有必要進(jìn)行公司改制。

自然人增資

新世紀(jì)百貨的主要資產(chǎn)，是旗下的新世紀(jì)百貨連鎖經(jīng)營(yíng)有限公司（簡(jiǎn)稱“新世紀(jì)連鎖”），其中新世紀(jì)百貨控股70.06%，以秦懋英、李勇、劉爭(zhēng)鳴、賈芳、張雪瑜、馬思華、湛艷生、劉平等29個(gè)自然人占據(jù)剩余29.94%的股份。

據(jù)了解，新世紀(jì)連鎖下屬11家百貨、50多家超市。其中劉偉力、田懋雄、秦懋英、李勇、劉爭(zhēng)鳴、賈芳、張雪瑜為新世紀(jì)連鎖的董事，馬思華、湛艷生、劉平為新世紀(jì)連鎖的監(jiān)事。劉偉力是新世紀(jì)連鎖的董事長(zhǎng)，同時(shí)亦是新世紀(jì)百貨的董事長(zhǎng)。

“這也就不難解釋為什么在定向增發(fā)前，急匆匆地引入外資了，一方面通過(guò)引資給這些管理層持股帶來(lái)真金白銀的收入，另一方面也有助于解決職工持股問(wèn)題。”分析人士說(shuō)。

在新世紀(jì)連鎖的30名股東中，除了董事長(zhǎng)劉偉力來(lái)自政府部門(mén)外，其余29位自然人股東都來(lái)自民間。新世紀(jì)連鎖目前是新世紀(jì)百貨乃至重慶商社僅有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一，他們的聲音也不容忽視。

在重慶百貨停牌前夕，新世紀(jì)百貨下的新世紀(jì)連鎖大小股東紛紛增加出資額。3月12日，新世紀(jì)連鎖召開(kāi)了股東會(huì)議，將公司注冊(cè)資本及實(shí)收資本由約1.92億元，增加到3.03億元。增加部分為1.11億元，均為未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增，為這家公司多年的業(yè)績(jī)積累。

這正值今年4月份重慶百貨停牌前夕，也是重慶商社承諾2年內(nèi)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的最后期限之際。

業(yè)內(nèi)人士稱，這樣做的目的是為了賣(mài)一個(gè)好價(jià)錢(qián)。

這期間，曾出現(xiàn)幾起股東退股。在2008年3月12日，新世紀(jì)連鎖的股東會(huì)議就通過(guò)了兩位自然人股東達(dá)鐵軍與高發(fā)剛分別將其所持有的0.015%和0.046%的股份，轉(zhuǎn)賣(mài)給新世紀(jì)百貨。

知情人士稱，兩家企業(yè)對(duì)于整合都不是很熱心。一方面，新世紀(jì)百貨的資產(chǎn)比較優(yōu)質(zhì)，2007年銷售89億元，利潤(rùn)超2億元，重慶百貨的營(yíng)業(yè)收入僅55億元，利潤(rùn)也才1億多元。另一方面，重組后領(lǐng)導(dǎo)班子的安排，人事變動(dòng)等等也都讓兩家企業(yè)撓頭。

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