7月23日，徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（簡稱“徐工”）和凱雷投資集團(tuán)（簡稱“凱雷”）共同宣布雙方于2005年10月簽署的入股徐工的相關(guān)協(xié)議有效期已過，雙方?jīng)Q定不再就此項(xiàng)投資進(jìn)行合作，徐工將獨(dú)立進(jìn)行重組。

從最初收購徐工集團(tuán)85%的股份，到最終協(xié)議中持股比例降至45%并減少董事人員，以及一項(xiàng)又一項(xiàng)的“修訂協(xié)議”，凱雷的不斷妥協(xié)并沒有獲得中國政府高層的認(rèn)可。

凱雷集團(tuán)目前針對亞洲市場的基金有5只，而遭遇挫折的是主要參與并購事務(wù)的凱雷亞洲基金，走在十字路口的凱雷亞洲基金將如何在中國繼續(xù)引人關(guān)注。

高層決策

在徐工收購案例中，凱雷的控股比例呈遞減態(tài)勢，即 “85%-50%-45%”；收購定價(jià)卻在遞增，由30億元收購85%股份調(diào)整為18億元收購50%股權(quán)，隨后更是幾經(jīng)調(diào)整，最終卻依然是鎩羽而歸。

對于和徐工集團(tuán)的緣盡，凱雷顯得頗為無奈。

凱雷表示，雙方合作的初衷在于借助凱雷的國際專業(yè)技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)，幫助徐工進(jìn)行全球擴(kuò)張及提升其行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位。然而，基于發(fā)展進(jìn)程中市場環(huán)境的重大變化，合作雙方一致認(rèn)為對徐工而言，當(dāng)前的最佳策略是盡快進(jìn)行企業(yè)重組，打造一個(gè)高度整合、精簡的機(jī)構(gòu)從而更有效地進(jìn)行全球范圍的競爭。盡管目前雙方不再進(jìn)行此項(xiàng)投資，我們珍視彼此建立的強(qiáng)有力的合作關(guān)系。雙方堅(jiān)信徐工的拓展將為與凱雷和旗下投資公司進(jìn)行合作創(chuàng)造良好的機(jī)會。

就在6月底，接近商務(wù)部人士還向記者表示，“最快在6月底，最晚在一個(gè)月內(nèi)，凱雷入股徐工集團(tuán)就會有結(jié)果。凱雷入股徐工集團(tuán)不會再遇到什么阻礙了，最起碼有90%以上的可能性。”

“在這一年多時(shí)間，我們不斷和商務(wù)部等相關(guān)監(jiān)管部門接觸，相關(guān)部門的思路想法，行為處事我們都已經(jīng)很了解了，所以當(dāng)時(shí)能夠做出這樣的判斷。”上述人士表示。

而另一位了解國內(nèi)并購業(yè)務(wù)的投行人士表示，能夠把徐工和凱雷牽線到一起的中間人，本身在各級政府和監(jiān)管部門就有很強(qiáng)的公關(guān)和協(xié)調(diào)能力。

“最終沒有獲得批復(fù)，就不是一個(gè)部門或者一個(gè)部委能夠決定的事情了，更重要的是，此前造成輿論影響實(shí)在太大，以至于直接影響到高層決策。”該投行人士表示。“以凱雷的公關(guān)能力，如果不是遇到更大的阻力，單個(gè)部委對最終決策是不會起導(dǎo)向性作用的”。

“在中國，經(jīng)營者需要系統(tǒng)地識別有關(guān)的利益相關(guān)方和各自的職位，有計(jì)劃地主動發(fā)展與管理和這些利益相關(guān)方的關(guān)系。如果你內(nèi)部沒有應(yīng)對這些利益相關(guān)方的能力，那么要尋找某些能幫助你的人去做。”來自德意志銀行的分析報(bào)告在談到關(guān)于中國并購時(shí)如是描述。

記者向熟稔并購的律師咨詢，類似徐工這樣的并購案件，需要獲得商務(wù)部、證監(jiān)會、發(fā)改委、國資委、工商總局、外匯局等多家主管“婆婆”的批復(fù)。“監(jiān)管部門太多，在對待該案件問題上的態(tài)度分歧，也是最終無法獲得通過的原因之一”。

記者了解到，從2006年開始，商務(wù)部、發(fā)改委等部門都陸續(xù)召開過相關(guān)會議，邀請專家學(xué)者針對外資并購。在2007年上述部委的兩次重要內(nèi)部研討會上，徐工并購案都是研討的重點(diǎn)。

記者從上述部門獲得一份內(nèi)部研究報(bào)告明確指出：當(dāng)前各部門對于如何加強(qiáng)外資并購管理的認(rèn)識并不一致，相關(guān)的管理規(guī)定均出資有關(guān)部門的規(guī)章，缺乏統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，存在相互矛盾。

接近凱雷的人士則表示，凱雷雖然背景很深，但其在中國的業(yè)務(wù)開展并不順利。“他們投資委員會設(shè)在美國，投資經(jīng)理們則在中國活動。相對來說，委員會對中國國情并不太了解，雙方的溝通也不夠。”

整體上市

另一種說法是，經(jīng)歷了近5年的等待，徐工機(jī)械并不愿意以之前的價(jià)格和凱雷合作。

徐工集團(tuán)控股的徐工科技（000425.SZ）6月13日開始的停牌重組，就意味徐工機(jī)械放棄與凱雷的合作，準(zhǔn)備單干。記者就此說法致電徐工集團(tuán)董事長王民，王民沒有回應(yīng)。

徐工集團(tuán)發(fā)言人劉慶東表示：“我們已經(jīng)在恪守并購雙方保密協(xié)議的前提下，對當(dāng)初確定的徐工機(jī)械資產(chǎn)估值情況作了最大限度的澄清和說明，而且各級政府職能部門已經(jīng)審核并作出結(jié)論。”

“激烈而漫長的公共討論，不僅沒有耽誤徐工的發(fā)展，反而成為徐工加快發(fā)展的動力。”劉慶東說，“這三年是徐工職工凝聚力最強(qiáng)的三年，也是徐工發(fā)展最快的三年。”數(shù)據(jù)顯示，三年來，徐工集團(tuán)銷售收入平均增幅為33．4％。2007年徐工集團(tuán)銷售收入達(dá)308億元，利稅達(dá)21億元，分別比上年增長52％和78．5％。

三一重工總裁向文波則表示，徐工的價(jià)值會在其整體上市后得到充分體現(xiàn)。僅徐工集團(tuán)的另一家子公司徐州重型機(jī)械的利潤就達(dá)到9.3億，按凱雷的收購價(jià)格，幾乎一年就賺回一個(gè)徐工。

西南證券分析師孫昕表示，如果凱雷收購方案獲得批準(zhǔn)，則凱雷將間接持有徐工科技約8203萬股。以徐工科技6月12日(停牌前)收盤價(jià)格為14.59元/股計(jì)算，11.9億元，較原來以凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算的股權(quán)價(jià)值增長9.44億元。

根據(jù)徐工科技重組方案，徐工集團(tuán)將啟動整體上市，徐工集團(tuán)旗下的徐州重型機(jī)械有限公司、徐州工程機(jī)械集團(tuán)進(jìn)出口有限公司等相關(guān)資產(chǎn)和徐工集團(tuán)擁有的相關(guān)注冊商標(biāo)所有權(quán)都將置換進(jìn)入徐工科技中。

7月25日，徐工科技公布了重組的具體內(nèi)容。徐工科技計(jì)劃向徐工集團(tuán)非公開發(fā)行約3.4億股以收購徐工集團(tuán)的相關(guān)資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)的預(yù)估價(jià)值約為56億元，本次非公開發(fā)行的每股價(jià)格為16.47元。

重組后，徐工集團(tuán)控股的重型公司、進(jìn)出口公司、液壓件公司、專用車輛公司、隨車起重機(jī)公司、特種機(jī)械公司等都將納入徐工科技，徐工科技將直接或間接持有這些公司100%的股份。

“當(dāng)前工程機(jī)械行業(yè)競爭激烈，徐工科技急需注資輸血、擴(kuò)充實(shí)力，整體上市正好提供了這種可能。”孫昕表示，“企業(yè)效益還是從產(chǎn)品檔次上看，上述資產(chǎn)的注入，對提高徐工科技的企業(yè)效益和產(chǎn)品檔次、種類，都是必要的補(bǔ)充。”

十字路口

凱雷亞洲基金在中國最近確實(shí)不順。

去年，凱雷并購基金以財(cái)務(wù)投資者身份入股重慶市商業(yè)銀行的努力未獲監(jiān)管部門首肯，而其投資伙伴香港大新銀行則如愿以償。據(jù)悉，凱雷集團(tuán)入股重慶市商業(yè)銀行未能獲批的原因在于，它以“凱雷亞洲基金二號”的名義投資，與中國《境外金融機(jī)構(gòu)投資入股中資金融機(jī)構(gòu)管理辦法》規(guī)定的要求不符合。

凱雷集團(tuán)于1999年成立凱雷亞洲基金I(7.50億美元)，并于2006年7月成立凱雷亞洲基金II(18億美元)，專注于大額控股及戰(zhàn)略性少數(shù)股權(quán)投資。

目前已經(jīng)完成了多宗亞太區(qū)內(nèi)最大規(guī)模的里程碑式私人股權(quán)投資，確立其在亞洲市場的領(lǐng)先地位，包括中國最大規(guī)模的私人股權(quán)交易，即對在中國太保壽險(xiǎn)以4.1億美元收購25%股份的投資；2006年韓國最大規(guī)模的私人股權(quán)交易作價(jià)，HyundaiCommu－nicationsandNetwork；韓國韓美銀行(KorAmBank)4.35億美元的投資；對臺灣第二大有線經(jīng)營商者東森媒體科技的投資等等。

總體而言，在中國市場上，凱雷亞洲基金未能一路坦途，除了中國太保以外，最近很難聽到凱雷并購基金的好消息。

不過，凱雷并不認(rèn)為和徐工集團(tuán)合作的終結(jié)并意味著對中國市場失去信心。凱雷集團(tuán)表示，對中國市場一直肩負(fù)長期的承諾，并珍視與眾多政府機(jī)構(gòu)多年來建立的合作關(guān)系。

此言并非說說而已，日前，凱雷投資集團(tuán)同山東省政府簽訂了一份合作備忘錄，成為首家與中國單個(gè)地域簽署合作伙伴協(xié)議的全球性私人股權(quán)公司。

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