經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 種昂 山東鋼鐵集團(tuán)公司（下稱(chēng)“山東鋼鐵”）對(duì)日照鋼鐵控股集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“日鋼”）資產(chǎn)評(píng)估接近尾聲、雙方的談判即將展開(kāi)之際，開(kāi)源控股有限公司（01215.HK，簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)源控股”）股東大會(huì)已通過(guò)收購(gòu)日鋼部分資產(chǎn)。

日鋼資產(chǎn)被上市公司收購(gòu)，意味著日鋼資產(chǎn)在評(píng)估價(jià)值之外又有了一個(gè)市場(chǎng)價(jià)格。開(kāi)源控股給出的價(jià)格比照這些資產(chǎn)的市盈率大概在5.22。按照這個(gè)估價(jià)水平計(jì)算，山東鋼鐵如果收購(gòu)日鋼51%的股份，整體的代價(jià)將在85億元以上。

伏筆

2009年5月19日，開(kāi)源控股（01215.HK）發(fā)布公告稱(chēng)，當(dāng)日公司舉行的股東特別大會(huì)，以100%的贊成票通過(guò)了以52億港元的總代價(jià)，收購(gòu)日照型鋼公司和日照鋼鐵公司各30%股權(quán)，以及日照鋼鐵軋鋼公司25%的權(quán)益。

開(kāi)源控股即將收購(gòu)的這三家公司是日鋼旗下的核心資產(chǎn)。其中日照型鋼公司年產(chǎn)超過(guò)100萬(wàn)噸，資產(chǎn)總值超過(guò)50億港元；日照鋼鐵有限公司年鋼坯產(chǎn)能超過(guò)1100萬(wàn)噸，資產(chǎn)總值超過(guò)200億港元；日照鋼鐵軋鋼有限公司年鋼產(chǎn)品產(chǎn)能則超過(guò)800萬(wàn)噸，資產(chǎn)總值超過(guò)130億港元。2007年這三家公司的利潤(rùn)總額超過(guò)50億元，約占整個(gè)日鋼集團(tuán)利潤(rùn)的86%。

財(cái)務(wù)資料顯示，這個(gè)收購(gòu)價(jià)格相當(dāng)于這三家公司2008年財(cái)年凈利潤(rùn)的5.22倍。根據(jù)公告，為了獲得這三家公司的股權(quán)，開(kāi)源控股將按每股2.6港元發(fā)行20億股代價(jià)股支付，即總價(jià)款為52億港元。

開(kāi)源控股是一家在港交所上市的投資控股公司，主要從事熱能供應(yīng)及物業(yè)投資。2008年6月，開(kāi)源控股收購(gòu)了國(guó)內(nèi)最大的城市供熱企業(yè)——天津市供熱發(fā)展有限公司49％股權(quán)。

在5月19日舉行的股東特別大會(huì)上，因涉及關(guān)聯(lián)交易，持有開(kāi)源控股約9.92%股權(quán)的杜雙華及其關(guān)聯(lián)人士已于股東特別大會(huì)放棄就決議案表決。最終其余占股權(quán)比例90.08%的股東以100%同意、0票反對(duì)的表決結(jié)果獲得通過(guò)。目前這3家公司各自余下的70%、70%、75%股權(quán)，仍由杜雙華實(shí)際控制。

面對(duì)記者的提問(wèn)，杜雙華采取了與表決時(shí)同樣的回避態(tài)度，但將日鋼部分資產(chǎn)注入上市公司卻是這位胡潤(rùn)排行榜第二富豪早就埋下的伏筆。

2008年12月2日，高盛亞洲公司、安永華明會(huì)計(jì)事務(wù)所等機(jī)構(gòu)開(kāi)始對(duì)日鋼進(jìn)行重組前的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。同一天，開(kāi)源控股對(duì)外公告，經(jīng)過(guò)第二次增持后，日鋼大股東杜雙華以9.83％的持股比例成為這家上市公司第一大股東。一個(gè)月后、2009年1月16日，開(kāi)源控股(01215)又爆出收購(gòu)日鋼部分資產(chǎn)的預(yù)告。

如今，“收購(gòu)日鋼資產(chǎn)”的決議經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的通過(guò)后，只要再獲得香港聯(lián)交所審批即可開(kāi)始對(duì)價(jià)支付和資產(chǎn)交割。盡管日鋼集團(tuán)副總經(jīng)理王立飛告訴記者，“開(kāi)源控股收購(gòu)日鋼資產(chǎn)不會(huì)影響山鋼重組。”但山鋼卻似乎并不情愿看到此次并購(gòu)。

此前，山東鋼鐵集團(tuán)董事長(zhǎng)鄒仲琛曾公開(kāi)表示，上述收購(gòu)獲得香港交易所批準(zhǔn)的希望不大，并不擔(dān)心日照鋼鐵部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。如今，對(duì)于開(kāi)源控股收購(gòu)日鋼資產(chǎn)通過(guò)股東大會(huì)一事，他拒絕給予評(píng)論。

多年運(yùn)營(yíng)境外上市業(yè)務(wù)的財(cái)富指數(shù)資本集團(tuán)總裁黃山指出，上市公司股東大會(huì)通過(guò)的決議，除了極少數(shù)涉嫌違法、違規(guī)項(xiàng)目，絕大多數(shù)都會(huì)獲得香港聯(lián)交所的審批通過(guò)。山鋼不希望開(kāi)源控股收購(gòu)日鋼資產(chǎn)，是因?yàn)橐坏┎①?gòu)成功，山鋼將為重組日鋼剩余資產(chǎn)付出巨大的代價(jià)。

博弈

山鋼與日鋼的博弈，從山鋼組建那天起就未曾中斷過(guò)。當(dāng)初，山鋼計(jì)劃在日照投建2000萬(wàn)噸的精品鋼鐵基地，把日鋼集團(tuán)納入到格局可能一直是整個(gè)山東省鋼鐵產(chǎn)業(yè)規(guī)劃的一部分。

雖然杜雙華即將放棄日鋼的控股權(quán)，但對(duì)于重組談判主動(dòng)權(quán)和最大利益的爭(zhēng)取卻始終沒(méi)有放棄。

目前山鋼就日鋼資產(chǎn)的評(píng)估接近尾聲，資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果將為下一步價(jià)格談判提供依據(jù)。財(cái)富指數(shù)資本集團(tuán)總裁黃山認(rèn)為，此時(shí)杜雙華入主開(kāi)源控股以及開(kāi)源控股收購(gòu)日鋼資產(chǎn)，并不會(huì)在程序上為山鋼重組帶來(lái)更多阻礙。但杜雙華此舉的關(guān)鍵在于，日鋼的剩余資產(chǎn)在評(píng)估價(jià)值之外又有了一個(gè)明晰的市場(chǎng)價(jià)格。

任何重組并購(gòu)，價(jià)格總是最為關(guān)鍵的要素。目前，國(guó)內(nèi)非上市公司的并購(gòu)價(jià)格一般是以企業(yè)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)乘以行業(yè)平均的市盈率。

黃山指出，日鋼部分資產(chǎn)一旦成功注入上市公司，開(kāi)源控股的股票價(jià)格會(huì)因利好而上漲。上漲后的股價(jià)就可作為山鋼重組日鋼剩余資產(chǎn)的一個(gè)公開(kāi)參照價(jià)格。相比而言，一般股票的市值將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)企業(yè)凈資產(chǎn)的價(jià)值。這意味著，山鋼重組日鋼勢(shì)必將付出更大的對(duì)價(jià)。

根據(jù)公告，此次股東大會(huì)剛剛通過(guò)的開(kāi)源控股（01215.HK）按每股2.6港元增發(fā)20億股，就是以2009年1月5日在聯(lián)交所報(bào)收市價(jià)每股0.232港元的10倍以上溢價(jià)。

可以預(yù)見(jiàn)的是，重組開(kāi)始之日，談判桌兩側(cè)的山鋼和日鋼都將拿出各自預(yù)期的收購(gòu)價(jià)格。屆時(shí)，山鋼與日鋼將針對(duì)企業(yè)的售價(jià)開(kāi)始新一輪對(duì)峙。對(duì)于山鋼來(lái)說(shuō)，時(shí)間將更加寶貴。

據(jù)記者了解，被稱(chēng)為國(guó)企收購(gòu)民企最大案例的山鋼重組日鋼進(jìn)展并不順利。山東省發(fā)改委主任費(fèi)云良曾公開(kāi)表示，2009年上半年，山東鋼鐵集團(tuán)有望完成對(duì)日照鋼鐵的重組。但時(shí)至今日，重組一事仍遲遲未有消息。

在山鋼2009年年初工作會(huì)議上，董事長(zhǎng)鄒仲琛明確指出，2009年企業(yè)將完成對(duì)日鋼的重組。同時(shí)，抓住國(guó)家出臺(tái)鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃這一千載難逢的機(jī)遇，爭(zhēng)取日照鋼鐵精品基地項(xiàng)目進(jìn)入國(guó)家審批程序。

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