《中國證券報》

證監(jiān)會進一步規(guī)范上市公司股權(quán)激勵

實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標(biāo)不低于歷史水平

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象

證監(jiān)會昨日公布股權(quán)激勵有關(guān)事項的兩份備忘錄，進一步規(guī)范上市公司股權(quán)激勵行為。證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，相關(guān)規(guī)則將不斷完善。

備忘錄規(guī)定，公司設(shè)定的行權(quán)指標(biāo)須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標(biāo)（如每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用市值指標(biāo)（如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)）和行業(yè)比較指標(biāo)（如公司業(yè)績指標(biāo)不低于同行業(yè)平均水平）。

對于限制性股票授予價格的折扣問題，備忘錄規(guī)定，如果以定向增發(fā)方式取得股票進行，其發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%；自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需提交證監(jiān)會重組審核委員會討論決定。

為防止在上市公司發(fā)布重大利好前突擊激勵，備忘錄要求公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。提出上述重大事項動議至實施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計劃草案。

關(guān)于股份來源，備忘錄明確，股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然后，按照經(jīng)證監(jiān)會備案無異議的股權(quán)激勵計劃，由上市公司在一年內(nèi)將股份授予激勵對象。

對于股權(quán)激勵對象，備忘錄明確，持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象，除非經(jīng)股東大會表決通過。同時，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。此外，激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。

備忘錄要求，若股權(quán)激勵計劃的授予方式為一次授予，則授予數(shù)量應(yīng)與其股本規(guī)模、激勵對象人數(shù)等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分體現(xiàn)長期激勵的效應(yīng)。