如果英博公司(Inbev)提出以每股70元的價(jià)格收購(gòu)青島啤酒(600600.SH)的股權(quán)，作為股東或是投資者，你愿意賣掉手中的股份嗎？

起碼，美國(guó)安海斯—布希國(guó)際公司(下稱AB公司)的股東愿意接受這個(gè)價(jià)格，他們剛剛把股份以70美元/股的價(jià)格全數(shù)賣給英博公司，其中包括27%的青島啤酒股份。

如果以產(chǎn)量為參照系推算，2007年青啤27%產(chǎn)量相當(dāng)于AB公司同期全球產(chǎn)量1800萬千升的8%。英博出 520 億美元收購(gòu)AB，按8% 計(jì)算為41.6億美元，約為 312億人民幣，AB持有青啤35321.91萬股，折成每股為 88.33元。AB其他資產(chǎn)有市場(chǎng)份額、品牌等優(yōu)勢(shì)，但青啤資產(chǎn)也有品牌和市場(chǎng)潛力優(yōu)勢(shì)。所以，青啤股份折合每股70元人民幣是有可能的。

再參照英博收購(gòu)福建雪津啤酒的案例：英博2006年59億人民幣收購(gòu)年產(chǎn) 90萬千升的雪津啤酒100%股權(quán)，相當(dāng)于每萬千升單價(jià)為6540萬元，青啤27% 的股權(quán)產(chǎn)量為 136.6 萬千升 ，按當(dāng)時(shí)價(jià)格為89.34億元人民幣， 持有青啤 35321.91萬股計(jì)算，約為每股25.3 元；但考慮到雪津的價(jià)格已經(jīng)是兩年前的市場(chǎng)估價(jià)，而且青啤品牌、市場(chǎng)份額遠(yuǎn)勝于雪津，所以出價(jià)在50元以上應(yīng)該很合理。

而自2003年9月以來青島啤酒A股價(jià)格最高僅逼近過47元，目前還在25元下方徘徊。對(duì)于英博由480億美元到520億美元的出價(jià)，AB僅僅抵抗了34天。——青啤能抵住誘惑嗎？

收購(gòu)AB后，英博公司不僅占據(jù)全球25%的啤酒市場(chǎng)份額，同時(shí)也順理成章地接管了AB公司的27%青島啤酒股權(quán)，距第一大股東青島啤酒集團(tuán)僅相差3.56%。另外，此前青島啤酒與AB簽屬的“不得增持青島啤酒股權(quán)”等協(xié)議也將就此喪失法律效力。

青島啤酒13.08億(A股+H股)的股權(quán)全部市值不足300億。曾被青島啤酒視為依賴對(duì)象的美國(guó)最大的啤酒生產(chǎn)企業(yè)——AB公司，在全流通下的全球化市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中尚且難以掌控和把握自己的命運(yùn)，成為英博公司的一席美餐。考慮到青島啤酒對(duì)中國(guó)市場(chǎng)擴(kuò)張可能發(fā)揮的重要作用，英博會(huì)錯(cuò)過這又一美餐嗎？

實(shí)力決定未來生死。一場(chǎng)圍繞“百年青啤”控制權(quán)的生死戰(zhàn)已經(jīng)打響。

青啤內(nèi)部知情人士告訴《投資者報(bào)》記者，在英博收購(gòu)AB控股權(quán)的消息傳出后，青島啤酒方面很快與青島市國(guó)資委進(jìn)行了磋商。7月底，青島市領(lǐng)導(dǎo)專門為此事奔赴濟(jì)南，向省領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)此事。現(xiàn)在，青島市一位副市長(zhǎng)專門負(fù)責(zé)該事。

一方的防守反證了另一方的進(jìn)攻。英博將如何出招？青啤該如何接招？剛剛生效的《反壟斷法》能夠幫誰(shuí)的忙？

暗戰(zhàn)升級(jí)

英博(中國(guó))公司相關(guān)人士則向《投資者報(bào)》記者表示，“目前，收購(gòu)AB事項(xiàng)還處在審批過程中，對(duì)于未來的結(jié)果我們無法預(yù)判。”中國(guó)釀酒工業(yè)協(xié)會(huì)啤酒分會(huì)理事長(zhǎng)肖德潤(rùn)也表示，“就此事我也與青啤有過接觸，但尚難說清未來的結(jié)果。”

天相投資分析師施健剛認(rèn)為，收購(gòu)AB主要是英博為了打通美國(guó)市場(chǎng)（AB在美國(guó)啤酒市場(chǎng)約占50%的份額），順帶擴(kuò)張中國(guó)市場(chǎng)。

6月10日，英博正式向AB發(fā)出480億美元的收購(gòu)要約。同一天，青島啤酒也正式宣布，總裁金志國(guó)接替李桂榮擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，其他5名高管同時(shí)退任。

新領(lǐng)導(dǎo)班子被市場(chǎng)人士評(píng)價(jià)為“更具有進(jìn)攻性”。但和李桂榮身兼董事長(zhǎng)、黨委書記二職不同，金志國(guó)是公司的董事長(zhǎng)、黨委副書記，黨委書記、副董事長(zhǎng)則由54歲的王帆擔(dān)任，王從2001年起任青島市勞動(dòng)和社會(huì)保障局局長(zhǎng)。知情人士表示，王、金以及總裁孫明波的分工分別側(cè)重人事、營(yíng)銷和生產(chǎn)。

這種架構(gòu)和分工，暗示了政府方面對(duì)控制權(quán)的加強(qiáng)傾向。

這和國(guó)家在青啤控股權(quán)問題上的態(tài)度一脈相承。據(jù)介紹，在國(guó)企改革問題上一貫主張“放”的某中央領(lǐng)導(dǎo)，卻曾先后兩次格外關(guān)注中方對(duì)青啤的控制權(quán)。

收購(gòu)路徑

“AB曾一直謀求控股青啤，受阻之后才在2004年收購(gòu)哈爾濱啤酒100%股權(quán)。” 知名啤酒業(yè)專家方剛向記者表示。據(jù)悉，英博的歷史可以上溯到1366年，這家當(dāng)下全球第一大啤酒公司擅長(zhǎng)的經(jīng)營(yíng)策略就是“目標(biāo)性的收購(gòu)行動(dòng)”。

在中國(guó)，英博也延續(xù)了這個(gè)策略。1997年英博收購(gòu)南京的金陵啤酒60%股權(quán)，第二年又收購(gòu)南京亞力啤酒80%的股份并將其改名為南京啤酒；2002年投入1.6億元持有珠江啤酒股份公司24%的股份；2003年收購(gòu)以浙江為基地的KK釀酒集團(tuán)70%的股份。此后，英博還將湖北宜昌當(dāng)陽(yáng)雪豹啤酒廠、馬來西亞金獅集團(tuán)在華啤酒業(yè)務(wù)等公司股權(quán)納入囊中。最近一次的收購(gòu)案發(fā)生在2006年1月23日，英博耗資59億人民幣收購(gòu)福建最大啤酒企業(yè)雪津啤酒有限公司100%的股份，這也是目前外資在中國(guó)啤酒市場(chǎng)的資金最多的一筆收購(gòu)。

“收購(gòu)擴(kuò)張顯得急切而干脆。”市場(chǎng)人士對(duì)于英博這樣評(píng)價(jià)。現(xiàn)在，從青島啤酒的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以看到，第一大股東青島啤酒集團(tuán)持有30.56%股權(quán)，算上中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司持有的1.34%國(guó)有股，二者合計(jì)為31.9%，第二大股東AB持有27%。

簡(jiǎn)單地看，只要繼續(xù)增持5%的股權(quán)，英博將取得青島啤酒的控制權(quán)。而如果考慮AB持有7%的投票表決權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島市國(guó)資委，英博則將增持19%的股權(quán)。

取得相應(yīng)比例的股權(quán)，英博有三種方式可選擇：增持H股、A股和其他小非股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。現(xiàn)在，除了31.9%國(guó)有法人股外，其余全部流通，因此只有通過增持A股和H股二種路徑。

以5%和19%的增持比例分別計(jì)算，英博需要買入6541萬股和24856萬股，A股和H股分別按24元人民幣和17港元計(jì)劃。如果增持5%，需要投入資金15.7億人民幣或11.12億港幣；如果增持19%，則需資金59.65億人民幣或42.26億港幣。

“不管是5%或是19%，英博的增持都將觸發(fā)要約收購(gòu)。”東方高圣投資顧問有限公司執(zhí)行董事陶旭城告訴《投資者報(bào)》。這樣的話將引發(fā)“惡意收購(gòu)”，而迄今為止在本土市場(chǎng)上還尚未出現(xiàn)任何一家公司“惡意收購(gòu)”國(guó)有企業(yè)的行為。

陶旭城認(rèn)為，從技術(shù)上實(shí)現(xiàn)控股青啤需要找一個(gè)第三方，基金、QFII或其他第三方公司。只要可以實(shí)現(xiàn)“一致行動(dòng)人”要求，就可以曲線獲得控股權(quán)。

但他同時(shí)表示，雖然未來青島啤酒存在被要約的可能性，但相信英博會(huì)采取一種更為友善的方式取得控股權(quán)。“強(qiáng)干的代價(jià)只會(huì)更大。”

而更為現(xiàn)實(shí)的條件是，扣除青啤集團(tuán)和英博持有的股份，二級(jí)市場(chǎng)中流通的股份比例僅為41.1%，其中，A股全部流通股23575.55萬股，比例為18.03%；H股剩余流通股(英博持有H股)為30185.01萬股，比例為23.07%。

可以看出，5%的增持比例相對(duì)較易，而要增持19%，單從A股無法實(shí)現(xiàn)，H股的可能性也很渺茫。

李鏡池認(rèn)為，“青啤可以是英博在中國(guó)的一個(gè)平臺(tái)或棋子，這個(gè)棋子可以進(jìn)攻也可以防守。”

不過，青啤是否會(huì)采取雙匯股份的作法，認(rèn)可外資成其控股股東？對(duì)此，施健剛明確否定，“雙匯所處行業(yè)的集中度相對(duì)較低，而啤酒行業(yè)的集中度要高，外資將因此具備行業(yè)定價(jià)權(quán)的資格。”

如此說來，27%與31.9%的差距還是青啤集團(tuán)的一道“死結(jié)”，該如何化解？

市場(chǎng)人士建言，“青啤可以與英博接洽，雙方簽訂類似于AB公司同等條款的協(xié)議。這樣可以保證英博不會(huì)持增公司股權(quán)。”當(dāng)然，前提是英博完全放棄對(duì)青啤控股權(quán)的“渴望”。

另外，如果集團(tuán)存有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，青啤也可以通過定向增發(fā)的方式裝入上市公司，從而達(dá)到增大股本和持股比例的目的。這是陶旭城認(rèn)為比較可行的辦法。

與此同時(shí)，上海信誠(chéng)律師事務(wù)所專職外資并購(gòu)律師劉軍廠也表示，青啤要建立完善的規(guī)章制度和公司章程，保證公司的話語(yǔ)權(quán)和決策權(quán)的領(lǐng)導(dǎo)地位。設(shè)立“防火墻”，在公司遭遇并購(gòu)時(shí)啟動(dòng)，讓對(duì)方付出很大代價(jià)。

這些都是青啤內(nèi)部為保住控制權(quán)比較簡(jiǎn)單易行的辦法。另外，從外部而言，8月1日《反壟斷法》正式實(shí)施，將成為英博控股青啤不可逾越的最大障礙。

對(duì)此，煌道品牌營(yíng)銷咨詢機(jī)構(gòu)首席顧問朱煌告訴記者，青啤是不可能給外資控股的，《反壟斷法》的出臺(tái)在一定程度上就是為了防止惡意收購(gòu)。

《反壟斷法》實(shí)施后，無論中國(guó)企業(yè)的域外收購(gòu)還是海外企業(yè)的域外收購(gòu)，都有可能要報(bào)中方審批。對(duì)此，中國(guó)政法大學(xué)教授、國(guó)務(wù)院法制辦反壟斷法修改委員會(huì)成員時(shí)建中認(rèn)為，英博收購(gòu)AB可能成為首例《反壟斷法》管轄的域外收購(gòu)案。

8月4日，國(guó)務(wù)院發(fā)布反壟斷法的首個(gè)配套規(guī)定。按規(guī)定，英博收購(gòu)AB尚需向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)。對(duì)此，英博(中國(guó))相關(guān)人士也坦言，“我們需向相關(guān)部門進(jìn)行申報(bào)。”

“申報(bào)不表示違法，只是審查行為。”中國(guó)政法大學(xué)教授、經(jīng)濟(jì)法研究中心副主任符啟林表示。從全球角度看，申報(bào)卻通不過的只占少數(shù)。

“《反壟斷法》并不反對(duì)壟斷企業(yè)，而是反對(duì)壟斷行為。”這是反壟斷立法原則，符啟林同時(shí)表示，《反壟斷法》實(shí)行雖然會(huì)給外資并購(gòu)帶來不少麻煩，但通過其他方式也可進(jìn)行規(guī)避。他認(rèn)為，就英博而言，可以通過“一致人控制的第三方”增持青啤股票，達(dá)到多數(shù)表決權(quán)的地位。

對(duì)此，劉軍廠表示，“‘殼’公司現(xiàn)象在中國(guó)很流行。而這種行為又不構(gòu)成實(shí)質(zhì)問題，很難斷定其是壟斷行為。”因此，他認(rèn)為，如果需要，英博將很容易形成對(duì)青啤的控制地位，青啤是很難守住的。

中資啤酒陷困境

“根據(jù)官方統(tǒng)計(jì)統(tǒng)計(jì)，英博在收購(gòu)AB后，其產(chǎn)量為485萬千升，躍居中國(guó)第三（華潤(rùn)雪花啤酒產(chǎn)量為697萬千升位列第一；青島啤酒以506萬千升排名第二）。” 英博(中國(guó))的相關(guān)人士向記者表示。其中，英博(中國(guó))產(chǎn)量為294萬千升；哈爾濱啤酒149萬千升；百威(武漢)42萬千升。

但這種計(jì)算方法沒有包括，英博持有的珠江啤酒24%的股權(quán)（約32.2萬千升）以及青島啤酒27%的股權(quán)(約136.6萬千升)。合計(jì)產(chǎn)量為653.8萬千升，成為國(guó)內(nèi)第二大啤酒集團(tuán)。

“英博除了顛覆了原有市場(chǎng)格局，還與雪花啤酒(SAB-南非啤酒集團(tuán)持股49%)一起，形成中國(guó)啤酒業(yè)兩大外資巨頭領(lǐng)跑的新格局。”平安證券分析師李鏡池表示。兩大外資的市場(chǎng)份額已經(jīng)占據(jù)中國(guó)市場(chǎng)(總產(chǎn)量3931萬千升)的34.4%，并將燕京啤酒（000729.SZ）排擠在第一集團(tuán)之外。

方剛指出，青啤從原有的市場(chǎng)老大，降至第二，現(xiàn)在淪為第三，青島啤酒已經(jīng)很難扛起“民族品牌”的大旗。“不進(jìn)則退。”方剛說。

另外，國(guó)內(nèi)唯一沒有外資股東的燕京啤酒近期也曝出SAB參股的傳言。燕啤的歸屬將決定未來“誰(shuí)是老大”。

另?yè)?jù)業(yè)內(nèi)人士分析，在收購(gòu)AB公司后，英博很可能選擇旗下的百威等國(guó)際品牌與青島啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒等國(guó)內(nèi)品牌相抗衡。如果是那樣，此次英博收購(gòu)AB引發(fā)的不僅僅是“青啤控股權(quán)”危機(jī)的問題，而是整個(gè)中資品牌整體陷入困境的問題。