上周，深圳發(fā)展銀行（000001，SZ）的員工們正在將這首歌通過郵件的方式私下相互傳發(fā)演練。

是的，當(dāng)平安來到深發(fā)展，改變也到來了。

6月12日晚，中國平安與深發(fā)展同時發(fā)布公告，中國平安將認(rèn)購深圳發(fā)展銀行股份有限公司定向增發(fā)的至少3.70億但不超過5.85億股的新股。與此同時，中國平安將在不遲于2010年12月31日收購目前深發(fā)展第一大股東美國新橋投資集團(tuán) （NewbridgeAsiaAIVIII,L.P.）所持有的深發(fā)展16.76%的股份（增發(fā)前）。交易完成后，中國平安合計持有不超過深發(fā)展增發(fā)后總股本的30%，成為其第一大股東。

此項交易的簽署，意味著經(jīng)歷5年新橋時代的深發(fā)展，再次迎來新的大股東。而中國平安，經(jīng)過三年的苦苦等待，終于將深發(fā)展納入懷中。

并購路徑

據(jù)公告顯示，中國平安擬通過其控股的中國平安人壽保險股份有限公司 （下稱 “平安人壽”）與深發(fā)展簽署 《股份認(rèn)購協(xié)議》，以現(xiàn)金方式每股人民幣18.26元 （停牌前20個交易日股票交易均價）認(rèn)購該銀行定向增發(fā)的不超過5.85億股股份，鎖定期3年，認(rèn)購對價為不超過人民幣106.83億元，認(rèn)購資金來源于平安人壽的自有資金以及負(fù)債期限20年以上的保險資金。

此外，中國平安將于2010年年底前，以現(xiàn)金或股權(quán)的支付方式，受讓目前深發(fā)展第一大股東新橋投資所持該銀行520,414,439股股份，該股份占深發(fā)展增發(fā)前總股本的16.76%。若以現(xiàn)金方式支付，每股收購價格為人民幣22元，總對價為人民幣114.49億元，收購資金為集團(tuán)自有資金；若以股權(quán)方式支付，中 國 平 安 將 向 新 橋 投 資 發(fā) 行299,088,758股H股作為對價 （基于每1股中國平安H股換1.74股深發(fā)展的換股比例；中國平安以停牌前30個交易日的H股平均交易價格計算，深發(fā)展股份按每股人民幣26元計算）。

交易完成后，新橋投資成為中國平安集團(tuán)的股東，持有中國平安H股約合299,088,758股，占中國平安總股份約4.1% （增發(fā)前）。

本次交易最終還需得到國家有關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。6月12日，保監(jiān)會一位官員告訴本報，目前他們還沒有收到平安遞交的申請報告。

對于交易中可能涉及的換股方式，東方證券分析師王小罡稱：“平安也只能通過定向增發(fā)H股來實(shí)現(xiàn)換股。”

一位投行人士亦稱， “新橋應(yīng)該也樂于接受一部分換股，因為H股的流通性比較好。”

平安集團(tuán)新聞發(fā)言人盛瑞生也對本報表示， “這次交易有很大的創(chuàng)新。”

事實(shí)上，收購深發(fā)展對平安金融控股集團(tuán)的夢想實(shí)現(xiàn)是重要的一步，未來平安可整合深發(fā)展和平安銀行，大力發(fā)展銀行業(yè)務(wù)。

中投證券指出，若收購成行，則平安綜合金融架構(gòu)的協(xié)同效應(yīng)將會加快兌現(xiàn)。目前平安旗下保險業(yè)務(wù)有200萬企業(yè)客戶和4400萬個人客戶，分別約占工行的60%和20%以上。假設(shè)平安這些客戶有50%轉(zhuǎn)化為有效的銀行客戶，則以工行8.9萬億元存款為參照物，保守估計平安銀行業(yè)務(wù)預(yù)計增加1萬億元存款。按深發(fā)展2007年0.75%的總資產(chǎn)收益率估計，預(yù)計平安凈利潤增加75億元，EPS（每股盈利）大致增加1元。

對于深發(fā)展來說，其增資如果于2009年底前完成審批并增資完成，深發(fā)展2009年底凈資產(chǎn)增額為67-107億元。如以2009年3月末的余額為基礎(chǔ)，該行核心資本充足率和資本充足率將分別提高2.2%至3.5%之間，核心資本充足率預(yù)計提高至7.4%至8.8%，資本充足率預(yù)計提高至10.7%至12.1%，超出年初設(shè)定的資本充足率達(dá)到10%的目標(biāo)。

平安的野心

所有的事情都是 “加急快遞”。

6月10日，中國平安第八屆董事會、第六屆監(jiān)事會第一次會議在上海召開。會議通過了一系列人員選舉和聘任提案。其中包括 《關(guān)于選舉第八屆董事會董事長、副董事長的議案》、 《關(guān)于聘任馬明哲先生出任公司首席執(zhí)行官 (CEO)的議案》，以及 《關(guān)于聘任公司高級管理人員的議案》。

“平安此舉旨在使即將發(fā)生的重大交易具備法律效力。”交易接近人士稱。

6月12日，平安召開了第八屆董事會第二次會議，審議通過上述收購事宜。

對于平安來說，三年的夙愿終于實(shí)現(xiàn)。

2006年，中國平安對新橋所持有的深發(fā)展啟動過一次收購計劃。但因新橋出價太高雙方未能達(dá)成交易。據(jù)稱當(dāng)時新橋提出要兩倍溢價收購。

作為私募股權(quán)投資公司，獲利最大化無疑是新橋退出的首要條件。

深發(fā)展一位前高管回憶起當(dāng)年的情景時說： “主要是因為新橋的五年鎖定期沒滿，加上價沒有談攏，因此沒有達(dá)成交易。但理論上來說，平安是個比較積極的競爭者。”

彼時的平安，已經(jīng)先后完成對福建亞洲銀行和深圳商業(yè)銀行的收購。并已明確提出銀行業(yè)務(wù)將成為集團(tuán)發(fā)展的第二支柱業(yè)務(wù)。

但這顯然不能滿足平安的愿望。平安集團(tuán)內(nèi)部一位知情人士透露，從2008年12月開始，平安與新橋重新進(jìn)行接觸。

上周，自兩家公司發(fā)布停牌公告之后，雙方一直在香港進(jìn)行閉門談判。據(jù)悉，平安方面的財務(wù)顧問是中金公司和高盛，新橋方面另有三家投行為其提供服務(wù)。

接近交易人士介紹，本次交易直接由馬明哲牽頭，由于港交所只給了5天的時間。因此必須在13日之前走完所有的法律程序。

6月11日，深發(fā)展董事長兼CEO法蘭克·紐曼出現(xiàn)在北京國際金融協(xié)會 （IIF）春季會員大會上，面對蜂擁而至的追問，這位和善的老人只是不停地重復(fù) “無法評論”幾個字。12日，在交易達(dá)成后，紐曼表示，深發(fā)展未來與平安集團(tuán)的潛在合作項目能夠為該行的業(yè)務(wù)發(fā)展提供重要機(jī)遇。

在過去5年里，深發(fā)展的管理團(tuán)隊對該行進(jìn)行了非常成功的改革及管理提升。銀行總資產(chǎn)5年之間增長了1.6倍至人民幣5,200億元，不良貸款率僅為0.61%，撥備覆蓋率130%。目前，深發(fā)展至少有14個城市是平安銀行業(yè)務(wù)尚未覆蓋到的，這些市場是深發(fā)展成長最快的區(qū)域之一，而很多城市和地區(qū)也同時是平安壽險、產(chǎn)險、年金業(yè)務(wù)市場占有率居第1、2名的城市。分析人士認(rèn)為，此項交易的完成，為雙方提供了極大的交叉銷售與協(xié)同效應(yīng)空間。

深發(fā)展價值

GE，寶鋼，國開行……

在中國平安此次完成對深發(fā)展的收購之前，背后是一連串巨頭的名字。這些巨頭們都曾表現(xiàn)出對深發(fā)展極大的并購興趣。

事實(shí)上，入主深發(fā)展已近5年的新橋投資到了需要退出的時期。

2004年的12月，深發(fā)展成為中國首家外資控股銀行， 《華爾街日報》將新橋入主稱為 “創(chuàng)造了歷史”。完成交易意味著深發(fā)展是中國銀行業(yè)改革的第一個特例，也是中國金融業(yè)對外開放的首次嘗試和一個標(biāo)志。

當(dāng)年新橋以12.15億元收購深發(fā)展3.48億股 （17.89%）的成為第一大股東，經(jīng)過2007年及2008年兩次認(rèn)股權(quán)證行權(quán)認(rèn)股后，新橋所持深發(fā)展股份激增至今年1季度末的5.2億股，平均每股的持股成本也增至5.8元左右。以其新橋于平安達(dá)成的交易價22元計算，新橋賬面價值為114億元，獲利2.8倍。

新橋正式進(jìn)駐深發(fā)展后,首項工作就是重建董事會,然后是調(diào)整架構(gòu)及重聘人員。2005年5月，法蘭克·紐曼取代藍(lán)德彰成為深發(fā)展董事長。

穆迪公司認(rèn)為，自新橋投資收購股權(quán)后，深發(fā)展已經(jīng)成立了全新的高層管理團(tuán)隊，其中大部分均為國際知名的銀行業(yè)專業(yè)人士。為解決該行的深層問題，該行推行了很多新措施，包括整頓其資產(chǎn)負(fù)債表、建立更嚴(yán)格的信貸程序、強(qiáng)化其風(fēng)險管理和內(nèi)部控制，同時進(jìn)一步樹立其信用文化。這些措施頗為全面而具針對性，長期而言，應(yīng)該有助于提高深發(fā)展的經(jīng)營水平。

與幾年前相比，目前深發(fā)展基本面已有明顯改善。2008年末，公司通過大幅計提與核銷，當(dāng)年取得6.14億元的凈利潤，但是公司資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善，2008年末公司不良貸款余額迅速下降至19.28億元，不良貸款率下降至0.68%，撥備覆蓋率迅速上升至105.14%。

2009年第一季度公司獲得凈利潤11.22億元，比上年同期增長11.74%，同期不良貸款余額略有增加，達(dá)到19.63億元，不良貸款率繼續(xù)下降至0.61%，撥備覆蓋率則繼續(xù)上升至130.43%。

為完成此項交易，此前平安已未雨綢繆的作出了增發(fā)H股的安排。

6月3日，平安召開股東大會通過了 《授予董事會一般授權(quán),以配發(fā)、發(fā)行及處理不超過公司已發(fā)行H股20%的新增H股》的議案。目前平安的H股股本為25.58億股，即平安在未來可增發(fā)5.11億H股。以平安（2318.HK）8日停牌價59.05港元計算，平安H股最多可融資302億港元。

如果平安完全執(zhí)行此項議案，即使全現(xiàn)金收購新橋所持股權(quán)及支付定向增發(fā)也綽綽有余，但市場對平安每次增發(fā)股份的心理陰影使得平安不敢輕易 “冒險”，定向增發(fā)是平安最現(xiàn)實(shí)的選擇。

現(xiàn)在看來，平安的確選擇了最穩(wěn)妥的方式完成此次交易。

平安收購深發(fā)展時間表

2008年7月23日

有報道稱，深發(fā)展（000001,SZ）控股股東新橋已經(jīng)啟動退出計劃。業(yè)內(nèi)有猜測稱平安可能接手部分深發(fā)展股份，但平安拒絕表態(tài)

2008年8月21日

在半年報業(yè)績發(fā)布會上，深發(fā)展董事長兼首席執(zhí)行官法蘭克·紐曼稱：如果平安來投資，與其他銀行相比，我們是更好的投資對象

2009年3月4日

對于坊間一度流傳的平安擬收購深圳發(fā)展銀行的傳聞，平安銀行行長理查德·杰克遜明確予以否認(rèn)

2009年3月20日

深發(fā)展年報顯示，旗下公司在去年第四季度繼續(xù)增倉深發(fā)展，鞏固其作為深發(fā)展第二大股東的地位

2009年6月1日

中國平安漲停。市場再次傳出猜測，稱中國平安將以換股的方式收購深發(fā)展

2009年6月8日

平安A、H股早盤同時臨時停牌，深發(fā)展A股亦同時停牌

2009年6月12日

中國平安發(fā)布公告，平安持有深發(fā)展股權(quán)將達(dá)5.4億股，從而成為深發(fā)展第一大股東

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