東方銀星（600753.SH）“麻雀變鳳凰”的夢(mèng)想再次破滅了。

7月28日，廣西國資委否決了“中國錫王”華錫集團(tuán)借殼東方銀星的重組方案。

7月31日，本應(yīng)復(fù)牌的東方銀星當(dāng)日并無復(fù)牌，公司稱重組方案正在與相關(guān)方溝通，尚存不確定性，為避免股價(jià)異動(dòng)，故繼續(xù)停牌。

知情人士向記者透露，實(shí)際上，7月29日，華錫集團(tuán)已召開董事會(huì)終止了借殼東方銀星的計(jì)劃。

而此前的7月1日，東方銀星為擺脫資金缺乏困境，在事先沒有任何預(yù)兆下，突然出爐新的重組方案，更換了原來的重組方，陷入了“涉嫌信息披露違反證券法律法規(guī)”的風(fēng)波。

此次，時(shí)隔近十天，東方銀星仍未公告重組終止情況，再次陷入拖延復(fù)牌、信息披露違反證券法律法規(guī)的瑕疵中。

重組戛然而止

8月6日，本報(bào)記者向東方銀星董事會(huì)辦公室求證，工作人員稱“公司的重組工作仍在繼續(xù)，具體進(jìn)展尚待公告披露。”

知情人士稱，7月底，華錫集團(tuán)將重組動(dòng)議提交給廣西壯族自治區(qū)政府相關(guān)部門審議時(shí)，遭到反對(duì)。

據(jù)記者了解，對(duì)于華錫集團(tuán)借殼河南東方銀星的方案，廣西政府相關(guān)部門認(rèn)為，東方銀星一直以來“麻煩纏身”，很難摸清其家底，此事的不確定性太大。

“廣西金融辦、證監(jiān)局均有不同意見，廣西證監(jiān)局認(rèn)為，東方銀星在停牌問題上有瑕疵，怕并購重組審核委員會(huì)上會(huì)時(shí)有問題；出于保護(hù)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的角度，廣西壯族自治區(qū)一位主要領(lǐng)導(dǎo)直接否決掉了方案。”上述知情人士說。

7月中旬，東方銀星董事長李大明還到華錫集團(tuán)考察交流。華錫集團(tuán)借殼上市的主導(dǎo)權(quán)在實(shí)際控制人廣西有色金屬集團(tuán) （下稱 “廣西有色”），也就是廣西壯族自治區(qū)政府手里。在同等成本條件下，政府可能會(huì)傾向于借殼本地企業(yè)。

“華錫集團(tuán)已向東方銀星發(fā)了關(guān)于停牌的傳真，但上市公司要求其發(fā)送相關(guān)文件的特快專遞，相信離復(fù)牌不遠(yuǎn)了。”8月6日，上述人士告訴記者。

一切來得錯(cuò)愕，去得突然。

在此之前，大股東銀星集團(tuán)極力否認(rèn)東方銀星會(huì)易主。

直到今年6月，東方銀星還一直宣告，公司控股股東重慶銀星智業(yè)（集團(tuán)）有限公司籌劃對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。

但7月1日，東方銀星突然宣布，公司控股股東銀星集團(tuán)與“廣西有色”委托的廣西(中國-東盟)礦業(yè)投資管理公司(下稱“廣西礦投”)籌劃公司控股股權(quán)變更暨重大資產(chǎn)重組事宜。

重組方案計(jì)劃由廣西礦投受讓銀星集團(tuán)所持有的公司股份2500萬股并協(xié)助公司剝離現(xiàn)有全部非貨幣資產(chǎn)，同時(shí)注入由廣西礦投控股的華錫集團(tuán)股份全部股權(quán)。

8月6日，記者致電華錫集團(tuán)董事長李陽通，其手機(jī)關(guān)機(jī)，辦公室電話無人接聽，董秘韋奇寧告訴記者，雙方重組均是大股東方在洽談 （廣西有色與銀星集團(tuán)），重組計(jì)劃是否擱淺或者終止仍在等待通知。

廣西有色投資部經(jīng)理陳華良告訴記者，重組計(jì)劃是否終止的信息，上市公司最清楚。

“幾天前，東方銀星應(yīng)該就已知道重組終止，但至今尚未公告并復(fù)牌，個(gè)中緣由頗有深意，不排除有利益在其中。”前述知情人士說。

此時(shí)，東方銀星的股價(jià)已從4月30日的4.93元的開盤價(jià)上漲至6月29日的8.59元。“北京、重慶有大量的老鼠跟倉。”有私募基金人士告訴記者，但這一說法很難證實(shí)。

三度引進(jìn)PE的背后

“我們懷疑方案有些問題，怕有后患。”廣西壯族自治區(qū)國資委一位人士說。

廣西政府金融辦一位處長告訴記者，華錫集團(tuán)是廣西最重要的礦業(yè)企業(yè)之一，擁有廣西大部分稀有金屬資源，2008年4月，以華錫集團(tuán)為母體，廣西國資委牽頭，將河池作為資源根據(jù)地，并入除鋁業(yè)之外的廣西有色金屬資源，組建廣西有色金屬集團(tuán)。

“2008年華錫集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入53億元，占據(jù)整個(gè)廣西有色64億元營業(yè)收入的82.8%。利稅達(dá)6億元，這么重要的一家企業(yè)為何遠(yuǎn)道河南借一家‘迷你’殼，而且借殼方案直到上報(bào)，我們才知道詳情。”金融辦這位處長說。

知情人士稱，華錫集團(tuán)三度引進(jìn)PE也引起不少爭(zhēng)議。

華錫集團(tuán)在2008年下半年預(yù)備在上市前引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，向8家PE增發(fā)了2.25億股，共募集到9.0225億元現(xiàn)金，8家PE參與增資擴(kuò)股，而8家PE的持股比例總和為19.565%。

這8家PE中有6家為廣西本地企業(yè),之外有佛山鋅鴻金屬投資公司、深圳世紀(jì)海翔投資集團(tuán)分別認(rèn)購若干股份。

華錫集團(tuán)在借殼東方銀星時(shí)又二度借道PE。

華錫集團(tuán)為此次重組專門成立了廣西礦投，籌劃重大資產(chǎn)重組，而記者掌握的材料表明，這家注冊(cè)資金僅2000萬、實(shí)收資本500萬的公司同樣有PE的身影。（見本報(bào)于7月17日刊登《神秘基金穩(wěn)賺路線圖 廣西有色借殼東方銀星疑竇》，一文）

華錫集團(tuán)股東計(jì)劃組建一家名叫華錫(北京)礦業(yè)的基金，該私募基金以現(xiàn)金出資6.5億元人民幣為一級(jí)合伙人；華錫集團(tuán)股東以10%的華錫集團(tuán)股份出資1.15億股，按每股4元作價(jià)出資4.6億元，為二級(jí)有限合伙人(不參與基金投資收分配、不承擔(dān)基金虧損)。

而華錫集團(tuán)則通過礦投公司來管理這家基金合伙企業(yè)。

根據(jù)出資金額推算，在華錫(北京)礦業(yè)基金中，以私募基金為主的財(cái)務(wù)投資者持股比例為58.56%，華錫集團(tuán)股東的持股比例為41.44%。

這家華錫(北京)礦業(yè)基金再成立一家資產(chǎn)經(jīng)營公司，通過資產(chǎn)經(jīng)營公司以現(xiàn)金購買殼公司東方銀星的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務(wù))，然后再以吸收合并方式裝入華錫集團(tuán)資產(chǎn)，進(jìn)而讓華錫集團(tuán)股東變身為上市公司股東。

借道私募基金買殼，華錫集團(tuán)與私募基金在合同中約定雙方收益及二級(jí)市場(chǎng)籌碼收集及利益分配，這在上市公司并購重組中實(shí)屬罕見。

這之后，出資6.5億元的私募基金一級(jí)有限合伙人開始利用三種通道退出及獲得豐厚的投資收益：“大非”馬上變現(xiàn)獲優(yōu)先償還；借殼上市成功后36個(gè)月，基金擇機(jī)變現(xiàn)清盤；獲得1.15億股的股票增值額。

三度借道PE同樣也讓管理層心有余悸，因此相關(guān)部門均對(duì)華錫借道東方銀星投了反對(duì)票。

隨著雙方重組的終止，華錫集團(tuán)和東方銀星再度出路又成了各方關(guān)注目標(biāo)。

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