趙娟 胡中彬

　　證券投資類的私募基金開始在尋求突破了。

一只名為“銀河普潤”的有限合伙制私募證券投資基金的悄然推出，引起了市場上包括私募界、律師界以及媒體的非常關(guān)注。

這個被冠以 “首個合伙制私募產(chǎn)品”的證券投資基金，是由一家此前并不顯山露水的投資公司銀河財富資產(chǎn)管理公司（以下稱“銀河財富”）發(fā)起設(shè)立的。

2009年底，證監(jiān)會修改的《證券登記結(jié)算治理辦法》實施，合伙制企業(yè)可以在二級市場開立證券賬戶，這一放開的初衷是為股權(quán)投資提供退出通道。但是銀河財富這樣的一些投資公司抓住了這樣的機會，開始悄然運作投資于二級市場的合伙制私募基金。

本報了解到，銀河財富已經(jīng)請律師審核了合法性，并征求了工商部門的意見。

但是，奇怪的是，在本報對其公司采訪的過程中，3月12日早上，銀河財富網(wǎng)站上的內(nèi)容突然全部關(guān)閉，而理由為“系統(tǒng)升級”。但下午晚些時候該網(wǎng)站重新打開，記者在翻查信息時發(fā)現(xiàn)已經(jīng)刪改了一些內(nèi)容。

神秘的銀河財富

據(jù)了解，最近許多私募或律師都在聯(lián)系銀河財富，咨詢其產(chǎn)品設(shè)計及運作模式，但銀河財富對外十分低調(diào)。銀河財富的一位高層負責(zé)人稱，“合同等問題現(xiàn)在都不能說，屬于公司機密，不希望對外曝光。”

從銀河財富的網(wǎng)站上看，這家公司籌備于2006年。但實際的工商注冊資料顯示，該公司成立于2008年3月12日，注冊資金1000萬，據(jù)稱目前管理的資產(chǎn)規(guī)模在10億元左右，法人代表為唐功勛。坊間一度傳聞，銀河財富與銀河證券存在關(guān)系，但本報從銀河財富內(nèi)部人士處證實，該公司與銀河證券沒有法律上的關(guān)系。

唐功勛原為銀河證券阜成路營業(yè)部一名分析師，一度任銀河財富的總經(jīng)理。不過，銀河財富網(wǎng)站的信息顯示，總經(jīng)理目前為徐福星。徐也曾任職銀河證券，并在財富證券北京阜外大街營業(yè)部做過副總經(jīng)理。據(jù)本報了解，徐福星曾和唐功勛在銀河證券的阜成路營業(yè)部做過同事，主要從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。2009年徐福星加盟銀河財富，但有證據(jù)顯示，徐在離開財富證券以前就已經(jīng)參與這家公司的經(jīng)營運作了。

據(jù)了解，目前銀河財富的工商注冊資料正在變更中，變更后，徐福星將變更為法人代表，據(jù)說唐功勛轉(zhuǎn)做其他的崗位了。

事實上，在銀河財富發(fā)行這只名為 “銀河普潤”的合伙制私募產(chǎn)品之前，這家公司的已有公開業(yè)績的投資經(jīng)驗并不多。不過，這家公司更像是一家綜合性投資管理機構(gòu)，因為它的產(chǎn)品不僅僅局限在證券市場的投資上。

2008年9月，銀河財富與云南省宜良縣政府合作，通過信托公司發(fā)行人民幣理財產(chǎn)品募集資金1億元，以進行新宜良一中建設(shè)。當(dāng)年還與浙江一個縣合作推出了3億元人民幣的信托計劃。

而在其網(wǎng)站上 “銀河產(chǎn)品”一欄里，列舉了飛天1號、光華天成、銀河普豐等數(shù)只產(chǎn)品。而且前兩個都屬結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。銀河財富方面回復(fù)本報稱，“飛天1號”和“光華天成”均與公司沒有任何法律關(guān)系，只是用來舉例的。

銀河財富自己網(wǎng)站上的信息顯示，這個團隊是一個十分年輕的隊伍，投研人員的從業(yè)經(jīng)驗均不超過5年，學(xué)歷多為本科，且此前以從事證券分析咨詢業(yè)務(wù)為主。據(jù)本報了解，這家公司的高層管理人員徐福星和唐功勛均在30歲左右。

銀河財富網(wǎng)站上介紹的10人投研團隊中，其中有8人公布了證書編號，但本報未能確定是何種證書，在證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站上也不能查詢到相關(guān)注冊證券從業(yè)人員證書的信息。修改后的網(wǎng)站上，已經(jīng)不見了這些信息。

該公司對總經(jīng)理徐福星的介紹則是“中國政法大學(xué)法學(xué)專業(yè)碩士，中國注冊理財規(guī)劃師，5年證券從業(yè)經(jīng)驗，高級研究員……”這與本報從證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站查詢到的“徐福星”的注冊證券從業(yè)人員證書上的信息也有出入，協(xié)會網(wǎng)站上顯示，2008年7月25日徐福星在財富證券取得了執(zhí)業(yè)證書，而執(zhí)業(yè)證書上登記的學(xué)歷為大專。

根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)、創(chuàng)投企業(yè)開立證券賬戶，需提交工商管理部門頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，而現(xiàn)在業(yè)界都比較關(guān)注工商局是否能夠受理這個產(chǎn)品的登記注冊。

據(jù)銀河財富的一位負責(zé)人透露，銀河普潤這一產(chǎn)品已經(jīng)完成了注冊及開戶，正在運行中，但拒絕透露其注冊地，并稱在工商局的注冊名稱不一定是以“銀河普潤”的名字注冊，在北京市工商局網(wǎng)站上的確沒有查到 “銀河普潤”。

在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中，合伙制私募須有一家托管銀行。上述負責(zé)人稱，公司會按季度給投資者寄對賬單，由托管行來負責(zé)，但只向客戶進行信息披露。他以商業(yè)秘密為由拒絕透露托管行名稱。

本報致電銀河財富的總經(jīng)理徐福星，他拒絕了更深入采訪的要求，表示只想低調(diào)點好好做事情。

產(chǎn)品模式

本報咨詢了有關(guān)法律人士，有限合伙制私募基金，是以《合伙企業(yè)法》為基礎(chǔ)，采取合伙制企業(yè)的組織形式，由普通合伙人（即基金管理機構(gòu)）和有限合伙人（即投資者）組成，雙方共同出資。在這種模式下，私募基金管理人可以繞過信托公司獨立籌集和運作基金。

據(jù)了解，銀河普潤的籌備遠早于《證券登記結(jié)算管理辦法》修訂的時期。銀河普潤基金由普通合伙人和不超過49人的有限合伙人共同組成，出資比例為1：1，最低規(guī)模1000萬元，認購起步資金為30萬元，這比一般信托私募產(chǎn)品的100萬元起要低得多，基金存續(xù)期1年，合同中規(guī)定股票投資總數(shù)不超過20只，單位凈值低于止損線0.7元時就會清倉。

據(jù)一位專業(yè)人士分析，實際上，銀河普潤的設(shè)計模式與“上海模式”的結(jié)構(gòu)化私募信托基金更為相似。結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品多采用“優(yōu)先-次級”結(jié)構(gòu)，優(yōu)先級的本金和收益由次級提供保障，收益分配也以優(yōu)先級為先，有限合伙人是優(yōu)先分配收益。“上海模式”是結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品中主要形式，即提供一個預(yù)期收益率，在滿足預(yù)期收益后分層分配收益。

但記者了解到，銀河普潤最終實際募集資金規(guī)模已經(jīng)接近3億，其發(fā)行渠道多是一對一的推介。

銀河財富有關(guān)負責(zé)人透露，銀河普潤設(shè)定了一個預(yù)期收益率，例如7%-8%，“我們的定位就是追求穩(wěn)定收益，類似于做固定收益類的產(chǎn)品，這樣的收益要做到并不難，再加上有次級，所以比較好募集。”

按照1：1的出資比例，如果募集資金3億元，則意味著銀河財富將以普通合伙人的身份投入近1.5億元。這樣一個年輕團隊組成的年輕公司怎么拿得出這筆錢頗受關(guān)注。

本報了解到，銀河普潤的結(jié)構(gòu)中，銀河財富引入了其他有資金實力的機構(gòu)作為“次級”共同充當(dāng)普通合伙人。“法律規(guī)定，合伙人不能超過50人，而普通合伙人可以不止一個。”銀河財富的一位人士告訴記者。

私募新途徑？

《證券登記結(jié)算治理辦法》的實施，合伙制企業(yè)開立證券賬戶的問題得到了解決。證監(jiān)會初衷是為了解決股權(quán)投資機構(gòu)所投資企業(yè)上市及退出問題，但對二級市場私募基金而言，也正好打開了一個通道。

由于私募基金常用的信托賬戶開戶依然在暫停中，這種合伙制私募的模式繞開了信托公司。同時還會有稅收的優(yōu)惠，引起了很多私募的關(guān)注。

上海一位專門從事股權(quán)投資服務(wù)的律師稱，去年下半年以來，經(jīng)他服務(wù)的這種合伙制私募在二級市場開戶的就有16家。

“這種模式在法律上不存在問題，以前很多PE都是做原始股投資，現(xiàn)在都會成立兩個基金，一個做一級市場，一個做二級市場。注冊這種基金比注冊一個企業(yè)還容易，注冊企業(yè)需要每個股東都出資，注冊合伙制企業(yè)只要有一筆資金就可以，不一定每個合伙人都出資。”這位律師說。

“這是鉆了PE的空子，是否會有新的規(guī)定還不得而知，許多私募目前對這種模式都在觀望中。”私募排排網(wǎng)一位研究員稱。

深圳一位陽光化私募基金經(jīng)理表示，這種模式仍需要觀望，即使法律上暫時不存在問題，但是投資人贖回或追加投資都需要去變更注冊資料。與目前的信托平臺相比，這是一個更為開放的系統(tǒng)。但他也認為，雖有合同規(guī)定，但監(jiān)管是空白地帶，需要有辦法規(guī)避操作上的風(fēng)險。

至于合伙制私募可以解決信托型的私募基金一直存在著“雙重征稅”的問題，上述律師表示，目前還沒有合伙制私募實際繳過稅，如何繳法實際上仍不得而知。

目前這種合伙制私募在北京和上海已經(jīng)有不少。證監(jiān)會方面的人士對本報稱，目前在證監(jiān)會層面上還沒有監(jiān)管。

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