陜西西鳳酒集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：“西鳳股份”）希望通過(guò)以增資擴(kuò)股、引入戰(zhàn)略投資者的方式讓西鳳這個(gè)“千年老字號(hào)”重振雄風(fēng)，卻再次遭受挫折。

本報(bào)獨(dú)家獲悉，西鳳股份此次擬增資10億左右，擴(kuò)股1.7億股。但從增資擴(kuò)股的程序，到定價(jià)都引起了二股東深圳盈信投資股份有限公司（簡(jiǎn)稱：“深圳盈信”）的強(qiáng)烈不滿。

深圳盈信已分別向西鳳股份、寶雞市國(guó)資委發(fā)出律師函，并試圖通過(guò)法院起訴以終止西鳳股份的增資擴(kuò)股行為。

增資10億

“我們?cè)噲D在寶雞地方法院起訴對(duì)方違規(guī)，但被告知要以整個(gè)增資擴(kuò)股的合同金額，也就是10億左右來(lái)立案，這需要先交納以千萬(wàn)計(jì)的受理費(fèi)，我們認(rèn)為這是一種地方保護(hù)主義。”深圳盈信董事長(zhǎng)林勁峰告訴本報(bào)。

截至發(fā)稿，本報(bào)未能聯(lián)系到寶雞市中院對(duì)此置評(píng)，西鳳股份人士也拒絕就此表態(tài)。

西鳳股份此前總股本為2.3億，超過(guò)70%的股份被西鳳酒廠和關(guān)聯(lián)方持有，二股東深圳盈信持股8.86%，約2000萬(wàn)股，主要通過(guò)拍賣及從其他股東中收購(gòu)所得。

按照西鳳股份的計(jì)劃，此次增資擴(kuò)股擬以每股6元的價(jià)格，擴(kuò)股1.7億，共可募得10億左右的資金。

在3月3日的簽約會(huì)場(chǎng)上，傳說(shuō)中的“重量級(jí)”戰(zhàn)略投資者并未露面，參與認(rèn)購(gòu)的投資機(jī)構(gòu)包括了深圳富海銀濤創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海海兆股權(quán)投資中心和陜西香江達(dá)富置業(yè)有限公司等。

一位與會(huì)人士稱，協(xié)議是投資機(jī)構(gòu)與西鳳股份分別簽署的。但經(jīng)過(guò)私下溝通，出現(xiàn)在會(huì)場(chǎng)的投資機(jī)構(gòu)所認(rèn)購(gòu)的股份，并不足1.7億股，“連1.7億的一小半都沒(méi)有”。因此上述人士推測(cè)，西鳳真正想引入的戰(zhàn)略投資者，可能另有其人，但無(wú)人知曉是誰(shuí)。

一位陜西排名前5的酒企高管說(shuō)，最近有很多機(jī)構(gòu)希望在陜西收購(gòu)一些白酒資產(chǎn)，包括中糧、海航等，都在跟一些酒企談。

“但都沒(méi)有聽說(shuō)有大型機(jī)構(gòu)跟西鳳談，自從上次西鳳跟中糧的合作‘談崩了’之后，西鳳已經(jīng)讓很多人望而卻步了，一方面政府和大股東都比較強(qiáng)勢(shì)，不好打交道；同時(shí)，公司治理也存在一些問(wèn)題。”上述高管說(shuō)。

2009年，西鳳股份曾和中糧集團(tuán)進(jìn)行過(guò)合作談判，中糧一直希望購(gòu)買有影響力的白酒品牌進(jìn)軍 “全產(chǎn)業(yè)鏈”。但雙方在控股權(quán)問(wèn)題上產(chǎn)生分歧，談判也最終失敗。

“投資者往往不只要看資產(chǎn)和品牌，也要看人。管理層、政府態(tài)度，都是很重要的因素。”上述酒企高管說(shuō)。

林勁峰說(shuō)，自從2007年成為西鳳股份的二股東后，公司從未見(jiàn)到過(guò)西鳳股份的財(cái)報(bào)，“甚至是2007年的分紅，也是2009年才到賬的。”

據(jù)稱，西鳳股份大約能取得年30億左右的銷售收入，利潤(rùn)超過(guò)2億元。

“破壞規(guī)則”

深圳盈信原計(jì)劃同比例增持西鳳股份約1500萬(wàn)股，增持后仍持股8.86%。

其之所以以二股東身份“反目”，是因?yàn)樯钲谟耪J(rèn)為西鳳股份“破壞規(guī)則”，包括增資擴(kuò)股方案未召開董事會(huì)、股東大會(huì)討論通過(guò)，定價(jià)未提供審計(jì)資料、過(guò)程未說(shuō)明等。

3月8日，深圳盈信致西鳳股份函稱，希望西鳳股份方面提供主管國(guó)資部門的相關(guān)批文、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、定價(jià)說(shuō)明、新投資者名單等材料。

同日，其代理律師分別致西鳳股份和寶雞市國(guó)資委律師函稱，在增資擴(kuò)股協(xié)議簽署儀式之前，西鳳股份未依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)、股東大會(huì)，對(duì)增資擴(kuò)股方案等相關(guān)事宜進(jìn)行審議，也未向股東提供寶雞市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本次增資擴(kuò)股的批復(fù)文件、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等。

3月10日，西鳳股份回函稱，“本公司增資擴(kuò)股以先向市場(chǎng)征集投資者意愿，以協(xié)議方式確定投資者及其認(rèn)購(gòu)股數(shù)、認(rèn)購(gòu)價(jià)格后，再履行內(nèi)部決策手續(xù)。”

但本報(bào)獲得的一份西鳳股份的認(rèn)購(gòu)股份協(xié)議書則顯示，這并非是一個(gè)“征集意愿性質(zhì)”的過(guò)程，其協(xié)議的6.2條稱，“甲方本次發(fā)行已經(jīng)履行了股東大會(huì)批準(zhǔn)程序”；6.3條稱，“甲方已經(jīng)向乙方披露了相關(guān)的財(cái)務(wù)資料和經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃”。

一位法律人士認(rèn)為，認(rèn)購(gòu)協(xié)議聲明“甲方依法設(shè)立并有效存續(xù)，具備本次發(fā)行的主體資格”，同時(shí)約定了明確的付款時(shí)限、違約責(zé)任。顯然，這是一份具有法律效力的合同文本，與西鳳股份聲稱的“征集意愿”并不相符。

金杜律師事務(wù)所趙燁律師說(shuō)，“股東們私下對(duì)決議進(jìn)行商議，然后再召開股東大會(huì)進(jìn)行討論是可以的，但是股東不能代表公司做出決議，不能代表公司對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處分，否則就違反了我國(guó)的法律，股份有限公司必須召開股東大會(huì)進(jìn)行決議。”

深圳盈信則稱，作為二股東，其在西鳳股份董事會(huì)有兩位董事，但從未開過(guò)任何相關(guān)的董事會(huì)，也未收到任何表決議案和通知。

“不僅是這一次與事實(shí)不符，作為西鳳酒的第二大股東，我們要一份財(cái)務(wù)報(bào)表也是相當(dāng)不容易的，我們盈信的工作人員向西鳳股份的董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)乞求了一年多的財(cái)務(wù)報(bào)表至今也沒(méi)求到。”林勁峰說(shuō)。

他說(shuō)，“（西鳳）基本的規(guī)則都不懂，都要破壞，我們作為投資者也很為難。西鳳上市也喊了很多年了，但是現(xiàn)在公司的治理規(guī)范程度和規(guī)則認(rèn)知能力，恐怕是開玩笑。”

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