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經(jīng)濟觀察報 記者 胡中彬 在資本市場上命運多舛的實達集團（600734.SH），自去年5月份擺脫“ST”帽子之后并未停歇。

在醞釀了多半年之后，2月25日，實達集團公告定向增發(fā)收購資產(chǎn)預案，擬非公開發(fā)行不超過3.8億股用于購買四家房地產(chǎn)公司的股權(quán)。整體上市后，該公司有望以此重新找準主業(yè)定位，轉(zhuǎn)型為以房地產(chǎn)業(yè)務為主，計算機及外設產(chǎn)品為輔的上市公司。其大股東北京昂展置業(yè)有限公司（下稱“昂展置業(yè)”）也將通過這次資產(chǎn)注入完成房地產(chǎn)業(yè)務的整合，消除與實達集團的同業(yè)競爭問題。

市場隨即質(zhì)疑實達集團再度玩起多年前資產(chǎn)騰挪 “舊戲”，并針對其上市前夜引入戰(zhàn)略投資者多有微辭。相關人士向本報詳陳實達集團整體上市內(nèi)情，以及戰(zhàn)略投資者引入的原委和過程。

地產(chǎn)業(yè)務整體上市

上述公告稱，實達集團擬向控股股東昂展置業(yè)等五家機構(gòu)和自然人陳勇非公開發(fā)行不超過3.8億股普通股，以購買上述對象合計持有的長春融創(chuàng)49%股權(quán)、成都融創(chuàng)100%股權(quán)、淄博昂展96.48%股權(quán)和青島嘉年華80%股權(quán)，此次發(fā)行價格為7.34元/股。

根據(jù)預估結(jié)果，此次擬注入上市公司資產(chǎn)按照注入資產(chǎn)的權(quán)益比例合計預估值為27.97億元。實達集團董事兼財務總監(jiān)郝愛軍表示，此次交易完成后，房地產(chǎn)開發(fā)與銷售業(yè)務的資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模以及盈利能力將得到大幅度提高，并將成為實達集團未來主營業(yè)務的絕對核心。

由于市場傳言近期證監(jiān)會對房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市及IPO等資本運作的審核趨嚴，上述方案能否取得監(jiān)管部門的認可將成為此次非公開發(fā)行成敗的關鍵因素。

對此，重組財務顧問華泰聯(lián)合證券項目主辦人員鄭俊表示，實達集團從股權(quán)分置改革和恢復上市時就開始經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，至今已運營兩年多時間，且該業(yè)務占上市公司的資產(chǎn)比例、收入比例和凈利潤比例均超過一半以上，所以這次大股東將上市公司之外的房地產(chǎn)業(yè)務注入上市公司屬于整體上市行為，有別于房地產(chǎn)企業(yè)的借殼上市。而整體上市是為保證大股東和上市公司之間的利益一致，促使大股東將有限資源全心投入到上市公司的發(fā)展中，監(jiān)管部門對此一直以來都是支持和鼓勵的。

事實上，根據(jù)此前公告的實達集團資產(chǎn)重組預案，除了北京一塊別墅資產(chǎn)因存在與其他股東之間的約定導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限等原因，未列入購買范圍外，控股股東昂展置業(yè)的房地產(chǎn)資產(chǎn)都全部囊括其中。

此外，在本次重組之前，實達集團曾于2009年上半年處置轉(zhuǎn)讓了昂展置業(yè)原抵償給上市公司的南京濱江奧城商業(yè)房產(chǎn)，處置價格為1.26億元，較原股東抵債資產(chǎn)賬面凈值低2008.58萬元，曾引起市場關注。

對此，郝愛軍解釋稱，2007年清理大股東占用款的時候，由于當時的大股東在短時間內(nèi)難以籌足現(xiàn)金補足，只有以南京濱江奧城的四層商業(yè)房產(chǎn)及14個小商鋪以資抵債。當年實達集團取得該房產(chǎn)后即利用該房產(chǎn)與銀行溝通，簽訂了一系列的債務重組協(xié)議，保證了當時情況下上市公司的平穩(wěn)過渡。

2009年4月，由于債務重組協(xié)議到期，為實現(xiàn)最大收益，公司董事會決定盡快處置南京房產(chǎn)回流資金，償還銀行債務，取得利息豁免。當年4月至6月，該公司進行上述房產(chǎn)處置，利用回流的資金償還了銀行債務，實現(xiàn)債務重組收益4000余萬元，這一收益超過了2008.58萬元的轉(zhuǎn)讓折價。

“實達集團兩弊相權(quán)取其輕，在當時公司資金緊張的情況下，出售商業(yè)房產(chǎn)償還債權(quán)銀行以獲取銀行的債務利息減免為最優(yōu)方案。”郝愛軍稱。