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經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 陳雙慶 李保華 胡中彬 在半年多的推動(dòng)之后，國(guó)信證券并購(gòu)華林證券仍未取得重大突破。

本報(bào)了解到，國(guó)信證券并購(gòu)華林證券遇阻，主要原因是并購(gòu)方案未能夠獲得監(jiān)管部門的完全認(rèn)同，“國(guó)信證券仍需對(duì)并購(gòu)合理性進(jìn)行解釋。”

據(jù)了解，眼看著其他券商紛紛上市，國(guó)信證券也急于在上市進(jìn)程中獲得實(shí)質(zhì)性的突破。接近國(guó)信的人士稱，國(guó)信證券去年較早時(shí)已經(jīng)上報(bào)了IPO材料，但由于之后涉及并購(gòu)華林證券事宜，上市進(jìn)程受到了影響，遂撤回了IPO材料，待收購(gòu)?fù)瓿珊笤傩猩蠄?bào)。不過，盡管尚未完成收購(gòu)，在春節(jié)前，國(guó)信證券還是重新將IPO材料上報(bào)至證監(jiān)會(huì)。

而由于相差巨大的角色定位和利益訴求，國(guó)信證券并購(gòu)華林證券仍待考驗(yàn)。

并購(gòu)受阻

去年8月，本報(bào)率先獨(dú)家報(bào)道了國(guó)信證券擬并購(gòu)華林證券，而半年多時(shí)間之后，記者從多個(gè)渠道證實(shí)，該項(xiàng)并購(gòu)交易進(jìn)程并不順利。

據(jù)悉，國(guó)信證券將采取換股方式吸收合并華林證券。國(guó)信證券一知情人士告訴本報(bào)，華林證券的注冊(cè)資金是8.7億，國(guó)信證券100%收購(gòu)，將以增發(fā)股份的方式換股合并華林證券，資產(chǎn)價(jià)格將在“8億元左右”。

不過，由于在交易完成前重新上報(bào)IPO材料，一位接近國(guó)信證券的人士認(rèn)為，這意味著國(guó)信并購(gòu)華林短期內(nèi)難有突破，國(guó)信或有意先保上市。

去年10月，國(guó)信并購(gòu)華林事宜得到深圳國(guó)資委的全力支持并很快獲得批準(zhǔn)。國(guó)信證券的股東中除了深圳國(guó)資委旗下的深圳投控公司和華潤(rùn)深國(guó)投公司合計(jì)持有70%股份外，云南紅塔公司、中國(guó)一汽公司、北京城建公司亦分別持有20%、5.1%和4.9%的股份，這三家公司的實(shí)際控制人分別為云南國(guó)資委、國(guó)務(wù)院國(guó)資委和北京國(guó)資委。因此，該交易還涉及到這三個(gè)國(guó)資部門的審批。

“預(yù)計(jì)要通過幾個(gè)監(jiān)管部門的審批，時(shí)間還遙遙無期，最快也可能要拖到下半年了，如果收購(gòu)?fù)瓿珊笤偻粕鲜校鲜械臅r(shí)間又得往后排。”上述接近國(guó)信的人士稱。

與國(guó)信證券相比，華林證券的股東則顯得更為分散和復(fù)雜。最新資料顯示，華林證券現(xiàn)有股東13個(gè)，其中大股東深圳立業(yè)集團(tuán)持有的股權(quán)僅為24.78%。但華林證券的第三大股東希格瑪計(jì)算機(jī)是立業(yè)投資的第一大股東，持股39%；華林證券的第二大股東怡景食品是立業(yè)投資的第二大股東，持股32.56%；華林證券的第一大股東立業(yè)投資，其當(dāng)家人林立以自然人身份名列立業(yè)第三大股東，持股比例為21.78%。

國(guó)信證券一位離職高管稱，華林證券股東較為復(fù)雜，有些股東甚至不具備法律資格，并購(gòu)的方案是給部分沒有法律資格的股東進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，但是這部分股東對(duì)價(jià)格有異議，希望通過代持方式也成為國(guó)信的股東，這操作起來很復(fù)雜，監(jiān)管部門對(duì)此有不同看法。這樣的分歧至今未能有折中的結(jié)果。消息人士稱，監(jiān)管層對(duì)并購(gòu)方案亦有擔(dān)憂，認(rèn)為收購(gòu)能夠惠及的主要是華林證券的股東，對(duì)于國(guó)信證券而言，受益則有限。

值得注意的是，在去年年底時(shí)，華林證券的股東已經(jīng)發(fā)生了微妙變化。原持有華林證券0.25%股份的股東鶴山市電機(jī)廠和持有0.87%股份的鶴山市金銀珠寶公司都已經(jīng)退出，希格瑪計(jì)算機(jī)則受讓了上述股份。

誰是并購(gòu)受益者？

根據(jù)并購(gòu)方案，國(guó)信證券并購(gòu)華林證券之后，華林證券的實(shí)際控制人、有深圳隱形首富之稱的深圳立業(yè)集團(tuán)掌門人林立將成為國(guó)信證券的股東。

林立一直披著一層神秘的面紗，也鮮見其在公開場(chǎng)合露面。但這并不妨礙他長(zhǎng)袖善舞的資本運(yùn)作。

令業(yè)界記憶猶新的是，2003年，在深圳市產(chǎn)權(quán)交易所以每股不低于5.93元的價(jià)格掛牌出售8800萬股平安股份，約合平安總股本的3.6%。最終股權(quán)被立業(yè)集團(tuán)獲得，估計(jì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)總價(jià)超過5億元。而2006年8月24日，在平安保險(xiǎn)香港上市公司公布的2006年中報(bào)中，首次披露作為監(jiān)事的林立因持有立業(yè)集團(tuán)超過93.33%的控制權(quán)而間接持有平安保險(xiǎn)1.76億股股權(quán)，占總股本的2.4%。

在接觸國(guó)信證券之前，立業(yè)集團(tuán)也在相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)為華林證券尋找買家。華林內(nèi)部一人士表示，2007年初，華林證券曾密切接洽東莞證券，但終因價(jià)格差距太大未能談成。

如果此次能夠讓華林證券順利被國(guó)信證券并購(gòu)，林立將通過擁有國(guó)信證券股權(quán)而解決了華林證券如何上市的難題。在一些業(yè)內(nèi)人士看來，林立通過攀龍附鳳，順利將資產(chǎn)運(yùn)作上市，無疑又將是一次經(jīng)典的資本運(yùn)作大戲，手段異常高明。

同時(shí)，若并購(gòu)方案采取換股方式進(jìn)行合并而不涉及現(xiàn)金收購(gòu)，那么國(guó)信證券一旦上市，立業(yè)集團(tuán)無疑將獲取比現(xiàn)金收購(gòu)更大的收益。

但站在國(guó)信證券的角度，收購(gòu)華林證券，對(duì)于原有股東的價(jià)值提升卻顯得非常有限。國(guó)信證券各項(xiàng)業(yè)務(wù)牌照齊全，而華林證券最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)則是旗下11家證券營(yíng)業(yè)部，但現(xiàn)在，券商新設(shè)營(yíng)業(yè)部的閘門已經(jīng)打開，營(yíng)業(yè)部的稀缺性大不如前。

而一知情人士表示，正是因?yàn)榇舜尾①?gòu)案中國(guó)信證券的價(jià)值提升不大，而對(duì)華林證券控制人大有裨益，才引起監(jiān)管部門的關(guān)注。“國(guó)信證券需要對(duì)并購(gòu)華林證券的合理性作出解釋。”

“并購(gòu)華林帶來的價(jià)值提升并不是很大，反而因?yàn)椴①?gòu)影響國(guó)信的上市進(jìn)程，這樣做也許是因小失大，股東方面顯然更希望盡早上市。”上述接近國(guó)信人士稱。

“截至記者發(fā)稿時(shí)，國(guó)信證券方面并未回復(fù)相關(guān)采訪。”