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    IPO落馬企業(yè)七大致命傷(2)
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    發(fā)審委四大建議

    主板和中小板審核是另一個關(guān)注的重點。2009年,發(fā)審委在主板和中小板審核IPO123家,有13家未獲得通過,未通過率為20.64%,這比2008年降低7個百分點。

    發(fā)審委工作處認(rèn)為,2009年發(fā)審委審核通過率是最高的一年,原因有發(fā)行審核處把關(guān)較嚴(yán),資質(zhì)較差的企業(yè)在前邊審核環(huán)節(jié)被淘汰,全年撤回IPO材料的企業(yè)有76家 (含轉(zhuǎn)往創(chuàng)業(yè)板的20家);發(fā)審委也進(jìn)一步堅持慎用否決權(quán)的審核理念。

    據(jù)知情人士介紹,IPO重啟以來審核有著細(xì)微變化,以前發(fā)審會的反饋意見都是手寫,現(xiàn)在是打印的,一方面說明發(fā)審會更加謹(jǐn)慎、避免錯罰,另一方面也意味著一個企業(yè)上市前就基本確定了能否通過。

    “50分鐘的發(fā)審會只是臨門一腳,但許多上市企業(yè)這一腳踢得很倉促,尤其是創(chuàng)業(yè)板企業(yè)。”上述知情人士表示。

    值得一提的是,今年的發(fā)審委審核中,如果僅僅是中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量差,發(fā)審委出于對發(fā)行人負(fù)責(zé)的態(tài)度,并未行使否決權(quán),這也進(jìn)一步明晰審核對象與重點是IPO企業(yè)本身。

    其實,IPO未通過企業(yè),主板與中小板的問題與創(chuàng)業(yè)板相似,只是前者并未出現(xiàn)會計核算不恰當(dāng)和信息披露質(zhì)量較差未通過的案例。此外,發(fā)審委對首發(fā)公司歷史沿革較為復(fù)雜、股東變化較為頻繁的情況仍然予以高度關(guān)注,但未以實際控制人認(rèn)定不準(zhǔn)確來否決公司申請。同時,雖然對資產(chǎn)完整性予以高度關(guān)注,但如果不是公司資產(chǎn)存在重大瑕疵,對公司改制過程中的一些較輕微的不規(guī)范情況,委員們也未輕易行使否決權(quán)。

    分析歷年發(fā)審委審核未通過公司的情況,發(fā)審委工作處指出,申請人應(yīng)當(dāng)從四個方面進(jìn)一步做出努力。

    一是申請首發(fā)的公司必須具有高度的獨立性,應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東,實際控制人及其控制的其他企業(yè),與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

    二是申請首發(fā)或者再融資的公司必須高度重視規(guī)范運作,從公司的改制設(shè)立、歷次公司股權(quán)變化、生產(chǎn)經(jīng)營、資金管理、資產(chǎn)收購等方面自覺做到規(guī)范運作。還要認(rèn)真遵守工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)等相關(guān)法律、行政法規(guī)。

    三是申請首發(fā)或者再融資的公司必須高度重視募集資金運用,募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng),募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策等相關(guān)法律法規(guī)。

    同時,發(fā)審委工作處還對財務(wù)與會計處理上的提高也給予了建議。

    審核重點之變

    漢鼎咨詢執(zhí)行總裁王叁壽表示,從2007年到2010年證監(jiān)會的上市審核規(guī)定一直在發(fā)生變化:2007年證監(jiān)會十分關(guān)心企業(yè)的歷史沿革、法律框架問題,2008年關(guān)注主體資格的合法性等問題,2009年IPO重啟后證監(jiān)會更關(guān)心企業(yè)的自主創(chuàng)新能力和成長性。

    據(jù)悉,2009年深交所編制了一本沒有公開對外發(fā)行的上市輔導(dǎo)書,書名為《中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市問答》,其中,交易所總結(jié)了衡量企業(yè)自主創(chuàng)新能力的41項指標(biāo),涉及創(chuàng)新的投入、研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、管理多個方面。

    目前市場主要的關(guān)注創(chuàng)業(yè)板和中小板企業(yè)的招股說明書中披露的指標(biāo)如市場占有率等,其實這只是諸多指標(biāo)之一,其他指標(biāo)如新產(chǎn)品在公司收入中所占比例、專利的轉(zhuǎn)換等指標(biāo)都很重要,但卻被忽略。

    很多基金經(jīng)理通過分析這些指標(biāo),能從每年的變化中看出未來的成長性。而對企業(yè)成長性的關(guān)注也正是證監(jiān)會2009年后新的審核思路。

    王叁壽指出,發(fā)審思路的變化還體現(xiàn)在,證監(jiān)會已經(jīng)不再強(qiáng)調(diào)“輕資產(chǎn)是優(yōu)質(zhì)公司”,例如許多IT細(xì)分行業(yè)的公司確實為輕資產(chǎn)企業(yè),利潤率也較高,但由于行業(yè)天花板較低,發(fā)審委也擔(dān)心一些輕資產(chǎn)企業(yè)是否有能力管理好超募資金。

    據(jù)本報了解,去年被否決IPO的28家企業(yè),大概有一半短期內(nèi)無法改掉硬傷,目前有約14家被否企業(yè)在籌備二次上會。15家被否的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中有一半也在準(zhǔn)備二次上會,有3-4家目前已經(jīng)申報了材料。

    (《網(wǎng)商》專題報道組對本文亦有貢獻(xiàn),本文更詳細(xì)報道見8月號《網(wǎng)商》雜志)

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