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    托管新潮實業(yè) 仰融借殼造車(1)
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    經(jīng)濟觀察報 記者 王秋鳳 在最新的一次動作中,仰融用托管大股東全部股權(quán)的新資本模式,間接實現(xiàn)了對上市公司新潮實業(yè)(600777)的控制,以便曲線切入新能源汽車領(lǐng)域,他甚至還自信地為這個上市公司設(shè)定了一年后的目標(biāo)值——每股不低于10元人民幣。

    8月24日,仰融控制的正道汽車集團有限公司(01188.HK,以下簡稱“正道集團”)發(fā)布公告表示,公司通過托管“煙臺新潮”公司第一大股東所持全部股份的方式,控制了“煙臺新潮”的經(jīng)營管理權(quán),目的在于推動煙臺新潮發(fā)展汽車動力電池項目,并為煙臺新潮進軍或拓展環(huán)保節(jié)能汽車相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域創(chuàng)造條件。

    此公告與當(dāng)天正處在停牌中的新潮實業(yè)公告暗合,并間接印證了此前仰融透過北京一家公司收購新潮實業(yè)大股東的消息。至此,新潮實業(yè)成為仰融二次造車國內(nèi)融資平臺的先導(dǎo)公司。

    “我們希望通過新業(yè)務(wù)的注入,將新潮實業(yè)打造成全球最大的動力電池公司。”8月24日,仰融在接受本報采訪時表示,未來還將導(dǎo)入一個美國的新電池技術(shù),在煙臺生產(chǎn)800萬千瓦時的新能源汽車動力電源。

    “空手套白狼”

    “用錢收購大股東的模式比比皆是,而托管大股東全部股權(quán)的這種新模式是在雙方接觸、磨合中突發(fā)奇想到的,對雙方都有利”,仰融表示,這種新的資本運作手段有很好的借鑒意義,未來會帶來更大的社會效益。

    他還向記者透露,托管模式的核心是由過去大股東聘請一個職業(yè)經(jīng)理人管理、運營公司,變成委托一個團隊管理、運營公司,更有利于改善上市公司的管理結(jié)構(gòu)治理,通過市場的手段完善公司資產(chǎn)管理,提升股東回報、國家稅收、管理者收入以及公司的核心競爭力等。

    實際上,這種模式的另一個核心是,不用花錢就可以指揮一個上市公司。

    正道集團的公告顯示,2010年8月23日,天津正道(正道集團全資子公司)與東潤投資(煙臺東潤投資發(fā)展有限公司)訂立托管協(xié)議,據(jù)此,東潤投資將托管股份的管理權(quán)及股票指示權(quán)委托予天津正道,以便在煙臺新潮推動汽車動力電池項目。

    資料顯示,東潤投資為新潮實業(yè)的第一大股東,東潤投資與煙臺新潮所持有的托管股份相當(dāng)于煙臺新潮全部已發(fā)行股份,約20.9%。

    根據(jù)公告,托管后,正道集團的管理范圍包括“啟動內(nèi)部程序(包括但不限于促使召開必要之煙臺新潮股東大會),以重組煙臺新潮董事會及高級管理層之組成,從而為煙臺新潮引進及煙臺新潮參與汽車動力電池項目做準(zhǔn)備,并且為煙臺新潮推動動力電池項目的業(yè)務(wù)磋商提供咨詢及顧問服務(wù)提供協(xié)助、向煙臺新潮提供有關(guān)其未來業(yè)務(wù)方向、計劃及經(jīng)營政策方面的推薦建議”等內(nèi)容。

    綜合來說,正道的管理范圍為召開股東大會、重組董事會及管理層、為其提供關(guān)于發(fā)展戰(zhàn)略的咨詢建議等內(nèi)容,即直接控制新潮實業(yè)的核心經(jīng)營權(quán)。

    但仔細研讀公告,真正的獲益方則是東潤投資。除因托管而賦予天津正道的權(quán)利外,東潤投資保留了托管股份的其他權(quán)益,包括股份所有權(quán)以及收取托管股份的收入和股息。

    而且在這份協(xié)議中,正道要想長期獲得對新潮實業(yè)的管理權(quán)還要滿足以下條件:要么在托管一年后五個連續(xù)交易日,煙臺新潮股份的交易價高于每股煙臺新潮股份人民幣10元,要么一年內(nèi)引入汽車動力電池項目改善新潮實業(yè)的表現(xiàn),否則協(xié)議將終止。

    公告甫出,業(yè)內(nèi)人士評價不一。有人認為,仰融再度實施了“空手套白狼”的資本運作手法,但也有人認為,這的確是一個有利于雙方的創(chuàng)新模式,一方面仰融在前期無需耗費資金就可獲得新潮實業(yè)的控制權(quán),為正道的新能源汽車項目搭建融資平臺,讓項目順利落地;另一方面,東潤投資在擁有股權(quán)的情況下,有了股價或是項目落地的保障,也沒有任何損失。

    此外,在這份公告中還有一項東潤投資不減持的承諾,其中包括首年減持數(shù)目不超過3000萬股且第二年減持不超過東潤投資托管股權(quán)的50%,但“倘托管股份的減持為向煙臺新潮推動及引進汽車動力電池項目,則此限制不適用”。

    這意味著在仰融引入汽車動力電池項目后,不排除東潤投資逐漸退出,正道成為該上市公司大股東的可能性。不過仰融對此并未做更多解釋。

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