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考慮放松對上市公司盈利指標的要求;同時,可考慮不對募集資金的投向以及募集資金的賬戶特性予以要求。可根據(jù)市場情況和老股東對股票流通價格的意愿,給予發(fā)行價格更多的靈活性,由于實際上不存在定價基準的問題,其定價可以參照增發(fā)的方式確定;而鎖定期可以考慮適當放松,或不予設置。
四是發(fā)行認股權(quán)證。目前市場上交易的權(quán)證有兩類,一類是股改時送出的上市公司權(quán)證;第二類是發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債時分離交易的權(quán)證。目前券商可對市場上已有的權(quán)證進行創(chuàng)設。
發(fā)行認股權(quán)證的基本操作方式可以為:由券商作為上市公司聘請的中介機構(gòu),結(jié)合老股東意愿轉(zhuǎn)讓的股票數(shù)量、轉(zhuǎn)讓的時間以及市場的估值情況,為其設計數(shù)量匹配、期限匹配、價格結(jié)構(gòu)合理的認股權(quán)證,出售給投資者。出售權(quán)證獲得的資金歸限售股股東所有。投資者到期行權(quán),即完成限售股份的轉(zhuǎn)讓。若投資者到期放棄行權(quán),則券商采取存量發(fā)行的方式繼續(xù)幫助老股東轉(zhuǎn)讓解禁限售股;或券商直接將限售股接手,進行相應的操作。也可由券商直接投資持有解禁限售股,并以此為基礎發(fā)行備兌權(quán)證。
發(fā)行認股權(quán)證方式需要重點解決的問題包括:發(fā)行權(quán)證的審批。由于市場上還沒有單獨的權(quán)證發(fā)行法規(guī),需要對權(quán)證發(fā)行給出明確的發(fā)行指引和相關(guān)要求。如果由券商直接投資持有該類股票并發(fā)行認股權(quán)證,則需解決券商持股比例限制的問題。
(二)大宗交易
整體上來說,以大宗交易形式轉(zhuǎn)讓限售股,參與雙方借助券商等中介機構(gòu)的協(xié)助,可以使交易更有效率,有助于減輕大非或小非減持過程中對市場的負面影響,完善市場的價格發(fā)現(xiàn)功能:對于賣方的原非流通股東而言,由投資和研究實力更強、銷售渠道更完善、客戶資源更豐富的專業(yè)機構(gòu)以大宗交易的方式承接股權(quán),同時以大宗交易的方式直接向交易對手出售,更利于實現(xiàn)大規(guī)模股票減持中的保值增值。而對于買方的投資機構(gòu)來說,利用大宗交易直接與原非流通股建立聯(lián)系,可以便利的大規(guī)模投資上市公司,有助于實現(xiàn)其長期投資或并購目的。但目前的大宗交易市場成交清淡,可考慮從以下幾方面來改善:
交易模式:T+1交易模式下大宗交易的參與方須隔夜持有轉(zhuǎn)讓,增加了風險,可考慮允許大宗交易參與方,尤其是創(chuàng)新類資格券商等機構(gòu)進行T+0回轉(zhuǎn)交易,同時適當延長交易時間,這也有助于活躍市場。
交易價格:按現(xiàn)有規(guī)定,大宗交易的價格不能超過交易當天競價交易的漲跌幅價格區(qū)間,鑒于大宗交易不計入當日指數(shù)和行情,建議適當放寬漲跌幅限制(例如,前日收盤價或前一段時間均價±20%),這種靈活性有利于交易雙方在更寬的交易區(qū)間內(nèi)尋找交易對手,有助于合理定價、提高交易效率和降低時間成本。
超出持股比例限制后,公告期內(nèi)不得繼續(xù)轉(zhuǎn)讓:根據(jù)《證券法》第86條規(guī)定,“投資者持有上市公司已發(fā)行股份達到5%時,應在3日內(nèi)向證券監(jiān)督管理機構(gòu)、交易所書面報告,并予公告;在上述期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司股票”。鑒于大宗交易超過這一比例限制的可能較大,暫停買賣股票的規(guī)定會拖長交易時間,降低效率,建議對于限售股轉(zhuǎn)讓,只要及時公告,可以持續(xù)交易。
收費:在收費方面,大宗交易現(xiàn)有收費標準已經(jīng)比競價交易經(jīng)手費率有所下浮(其中,股票、基金下浮30%,債券、債券回購下浮10%),但考慮到大宗交易的規(guī)模特點,可對一定規(guī)模之上的交易進一步降低收費標準。
證券公司持股比例限制:根據(jù)《證券公司風險控制指標管理辦法》的規(guī)定,“持有一種證券的市值與該類證券總市值的比例不得超過5%,但因包銷導致的情形和中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外”,對于券商作為交易中介的短期持有,建議在其履行相關(guān)信息披露義務基礎上放寬或者豁免比例限制。(馬堯 姜雪濤 胡為敏 中信證券)
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