這是一場尚未結束的博弈，雙方背后都有政府的影子。現任歐洲富通集團(下稱富通)管理層代表著比利時政府的聲音，中國平安保險（集團）股份有限公司（下稱平安）則是獲國家支持，被賦予捍衛(wèi)海外資產與話語權的重任。

“平安投資富通并非投資者判斷決策有誤，而是投資者權益的保護問題。”2月21日，中國保監(jiān)會有關負責人表態(tài)稱。

2月11日，投反對票的平安（持股4.99%）在維權之路上又邁進一步——富通分拆資產出售未被富通股東大會通過。

從中國保險業(yè)最大一起海外投資到首宗上升到國家層面的國際維權案例，頗具戲劇色彩的平安投資富通事件注定是中國企業(yè)跨境并購爭取話語權的一個典范。

第一大股東的無奈與憤慨

從比利時、荷蘭及盧森堡三國政府違約到富通違反公司治理原則，平安徹底被激怒了。

“現在不是去追究投資決策是否有誤的時候，畢竟是集體決策，也是大環(huán)境所致，很難去追究個體的責任。“2月23日，一位政府官員表示，“堅守維權，如何將投資損失最小化才是當務之急。”

2007年11月，平安宣布以18.1億歐元（約196億元人民幣）購入了富通集團9501萬股股份，占富通集團總股本的4.18%，成為富通集團第一大股東。隨后，平安又斥資繼續(xù)增持富通股份，至此，中國平安以每股19.05歐元購買了富通集團4.99%股份，這筆投資總計花去238.74億元。

如今，富通的股價跌至1歐元左右，平安投資富通股票的虧損已超過200億元，虧損95%以上。

“平安對于巨大損失頗為無奈，該收購方案在當時看來頗為周全，甚至鎖定了次貸風險。“有關人士說，“愈演愈烈的金融危機，加上三國政府違約和違反公司治理原則是富通股價跌入谷底的殺手。”

2月24日，平安方面稱，基于經營環(huán)境的變化，公司業(yè)績受到影響，平安董事長馬明哲希望以不領薪酬的方式，與公司上下及全社會共度難關。“流年不利，痛惜富通投資虧損等原因，促使其作出零年薪的決定。”平安內部人士稱。

其實，平安與富通的故事就不是個體的企業(yè)行為，從決策到技術操作再到國家維權，其中多少都蘊含著自上而下的政策意愿。

據有關人士透露，當初政府考慮更多的是，為緩解國內市場流動性過剩以及人民幣升值壓力，鼓勵有能力的企業(yè)走出去，進行海外并購。因此，平安投資富通的外匯額度得到國家外匯管理局與中國保監(jiān)會的特批，未在當時的保險業(yè)QDII額度之內。

去年9月末，囿于荷蘭銀行收購戰(zhàn)失利成為信貸市場拋棄對象的富通股價一落千丈，9月29日跌幅高達23%。當晚，荷比盧三國政府宣布聯合向富通出資112億歐元，持有富通集團下屬富通銀行在三地49%的股權，避免富通遭遇擠兌風險。

該注資計劃完成后，富通核心資本充足率與全面監(jiān)管資本率將達9％和13％。雖然此時平安手中的富通權益縮水一半，但平安對于三國政府的援救方案仍表示認同。

不過，令平安始料不及的是，三國政府并未執(zhí)行注資計劃，而是通過一系列的交易及資產置換將平安等股東的權益“駕空”了。

去年10月，荷蘭、比利時、盧森堡分別出資將當地的富通機構國有化。如荷蘭斥資168億歐元收購原荷蘭銀行在內的原富通全部在荷業(yè)務；之后，比利時、盧森堡兩國政府再與巴黎銀行進行換股操作；巴黎銀行獲富通銀行比利時業(yè)務75%的股權以及富通銀行在比利時的全部保險業(yè)務與富通銀行盧森堡66%的股權。一番“移花接木”之后，富通僅剩一個104億歐元的原富通銀行比利時結構性產品66%之股權，以及邊緣化的國際業(yè)務。

荷蘭政府和比利時政府的非法強制“征收資產行為”及拒絕合理補償在商務部研究院梅新育博士看來不可理喻。他說，中國政府不能無動于衷。

據當時外電報道，希望獲得比利時政府賠償、彌補投資損失的平安正在尋求中國政府幫助；商務部擬向比利時政府遞交一份照會，并請示國務院，尋求有關部門的支持。

接近平安維權的知情人士透露，其間由中國保監(jiān)會牽頭，會同商務部等多個部委迅速成立了特別工作小組，從國家層面擬定方案，商榷維權事宜。

實際上，三國政府的侵權行為激怒了包括平安在內的所有富通二級市場股東。股東們將不滿訴諸于法律，去年12月，布魯塞爾地方法院裁定富通國有化一案為非法交易；判決富通資產的出售應由富通股東投票決定。不久，有染于富通事件的時任比利時首相萊特姆引咎辭職。

之后，比利時新政府于1月31日又達成了一個新協議：將巴黎銀行所占富通保險業(yè)務的比重從原先的100%下降到10%。但股東們認為方案賤賣了資產，并不買賬。而身為富通董事的平安總經理張子欣并未參與新方案的協商。

據悉，富通曾于北京時間1月31日凌晨3時左右，臨時通知尚在睡夢中的張子欣1小時后開董事會。次日，張子欣辭去富通董事以示不滿。這也意味著維權的進一步升級。

“作為董事會的一員卻沒有話語權，這有悖于公司基本治理原則，令我們無法容忍。”平安內部人士稱。

財經分析人士葉檀認為，倘若中國企業(yè)與中國政府對于慘遭蹂躪的境外股東權利置若罔聞的話，勢必會招致更多的傷害。因此，維權意志與維權能力攸關重要。

“超級維權行動”之后

回眸維權之路上的平安，初時甚為低調，出手不過數次。先是去年11月，支持富通中小股東維權并提出維護自身的合法權益，之后張子欣辭任富通董事，直至高調聲明反對富通出售資產。

而張子欣辭任富通董事可謂平安維權升級的標志性事件，表明平安已正式“宣戰(zhàn)”。

“平安選擇星期天的晚上（2月8日），即在股東大會前，在全球大范圍內聲明反對出售富通資產，并以新聞通稿的方式將新聞發(fā)送包括比利時媒體在內的中外媒體，立場鮮明。”平安有關人士說。

2月11日的富通股東大會上，平安投出了關鍵的反對票。正因為第一大股東的這張反對票，富通資產分拆出售議案未被通過。

富通集團公告顯示，全部出售荷蘭的富通銀行、Verzekeringen公司及保險業(yè)務給荷蘭政府的議案遭到57.01％的票數否決。而50.26％的票數反對向聯邦參與投資公司出售富通銀行剩余股權。另外，向法國巴黎銀行全部出售比利時保險業(yè)務的議案也被否決。新議案的核心交易內容正是源于1月31日比利時政府、巴黎銀行及富通董事會達成的一份新協議。

據悉，出售計劃的失敗，意味著富通董事會將不得不重新評估形勢，且盡快宣布其將采取的措施。

知情人士透露，整個富通事件一直由比時利政府主導，富通股東沒有機會表達意愿是平安理直氣壯的原因所在。“這不應該發(fā)生。一方面顯示治理原則沒有得到投資者的支持。另外，方案本身嚴重傷害到富通股東。”

在上述人士看來，畢竟西方國家也是法治社會，注重公司治理，其所作所為不僅作為股東的平安反對，其他股東也同樣反對。另外，其政府處置富通事件的手法，與美國、英國等國政府相比存在相當差距，結果歐洲富通成為最壞的一個案例——導致整個富通幾乎價值喪失殆盡。

“失去持續(xù)經營的能力正是富通目前股價遠低于其凈值的原因。”該人士稱，“平安一貫主張保留富通正常的業(yè)務基礎，使之運轉下去，公司價值才能得以恢復，最大程度彌補投資損失。”

至于富通能否實現持續(xù)經營、恢復價值的目標，平安有關負責人說，還有很大的不確定性，但必須去爭取，至少目前維權曙光已現。何況平安背后有國家的支持。知情人士說，現階段仍處于公司股東權益層面的維權，必要的時候才會采取國家維權。

中國國際商會會長萬季飛曾表示，在國際經濟事務中爭取更大的話語權，能夠更有效地維護中國企業(yè)在對外經貿活動中的合法利益，有利于中國企業(yè)在國際競爭中處于有利地位。

一位政府官員表示，之前，富通管理層說新方案被否的結果是面臨破產，而執(zhí)意維權的平安不予理會，投出了做為第一大股東的反對票；之后，富通反而不再提破產了；這就像是一場博弈，相信每走一步都是三思而后行的結果。“現在，我們略占上風。”

應對 “處于動態(tài)之中的平安富通事件，首要任務就是竭盡全力維權與總結經驗。”上述官員說。

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