經(jīng)濟觀察報 記者 黃利明 李菁 12月1日，信達“房地產(chǎn)”借殼ST天橋（600657）獲得證監(jiān)會審核有條件通過。

這是四大資產(chǎn)管理公司首次將旗下資產(chǎn)登陸A股。根據(jù)此次交易計劃，ST天橋?qū)⑾蛐胚_投資、深圳建信、海南建信、正元投資和贛粵高速定向發(fā)行股份，收購上述公司所持11家房地產(chǎn)公司的資產(chǎn)，資產(chǎn)價值約72億元。

信達投資及其一致行動人共持有ST天橋9.10億股，占公司總股本的58.82%。本次交易完成后，ST天橋?qū)⑥D(zhuǎn)變成“信達系”中的專事地產(chǎn)開發(fā)的上市公司。

信達地產(chǎn)借殼

12月3日復牌以來，ST天橋股價連續(xù)3個交易日開盤封單漲停。

今年3月26日，停牌半年多的ST天橋（600657）發(fā)布了重大重組公告，該公司第一大股東北京東方國興與信達投資已正式簽署資產(chǎn)重組協(xié)議，信達投資以“1元”的價格受讓東方國興所持ST天橋6000萬股股份。

根據(jù)今年7月公布的重組方案，在剝離相關(guān)資產(chǎn)和負債后，ST天橋?qū)⒁远ㄏ蛟霭l(fā)105028.72萬股股份的方式購買信達投資、深圳建信、海南建信、正元投資和贛粵高速所持有的72億元房地產(chǎn)資產(chǎn)。

其中，海南建信和深圳建信均為信達投資的控股子公司。公開資料顯示，信達投資由中國信達資產(chǎn)管理公司等股東于2000年發(fā)起設立，注冊資金20億元。該公司以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)，集酒店經(jīng)營、實業(yè)投資、投資銀行等業(yè)務為一體，是中國信達資產(chǎn)管理公司資本金經(jīng)營的主要載體和產(chǎn)業(yè)資本運營的重要平臺。

ST 天橋（600657）表示，本次交易完成后，該公司的主營業(yè)務將由信息服務業(yè)變更為房地產(chǎn)開發(fā)，成為擁有6家具有一、二級開發(fā)資質(zhì)子公司的大型房地產(chǎn)公司，開發(fā)業(yè)務將遍布在以長江三角洲及其他經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)為主的全國范圍內(nèi)。看來，ST天橋?qū)⑥D(zhuǎn)變成“信達系”中的專事地產(chǎn)開發(fā)的上市公司。

ST天橋前身為北京天橋百貨商場，成立于1953年。1984年7月20日，其成為第一家正式注冊的股份制企業(yè)。1993年上市，但由于經(jīng)營不佳5年后被北大青鳥收購。借北大青鳥高科技概念，ST天橋股價從20元做魚一度飆升至60元。

但是，之后ST天橋在經(jīng)營與股價上均是每況愈下，股價一度跌至1.76元。

信達證券副董事長鄭成新主導了此次“信達地產(chǎn)”的借殼上市。

月內(nèi)完成重組

“留給我們的時間還不到30天。”負責此次項目的信達證券副董事長鄭成新表示。

由于經(jīng)營不善連續(xù)虧損，ST天橋如果不能在12月底完成重組將面臨摘牌危機。不過對此順利完成重組借殼，鄭成新表示“應該沒有問題”。

事實上，信達此次借殼并不容易。

來自參與借殼項目人士的消息指出，證監(jiān)會對此借殼表示了三大擔憂。一是中國信達資產(chǎn)管理公司屬于金融企業(yè)，能否做好房地產(chǎn)，能否整合好ST天橋；二是信達已控股有同達創(chuàng)業(yè)、銀建國際等上市公司，同時旗下有不少子公司做房地產(chǎn)，會否同業(yè)競爭；三是北大青鳥是否真正參與重組愿意退出，還是借機傍大款撈一把。

對此，上述人士表示，信達資產(chǎn)總公司開了四次資本金委員會，最后做出承諾將ST天橋作為唯一房地產(chǎn)企業(yè)平臺，以避免同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易問題。

房地產(chǎn)經(jīng)營問題則通過利潤表現(xiàn)獲得認可。根據(jù)盈利預測其2008年將獲得7.1億元的利潤，2009年將獲得10.44億元的利潤。另外，北大青鳥堅決剝離資產(chǎn)、承擔負債等配合重組的行為也獲得了證監(jiān)會認可。

不過，曾遭遇參與方贛粵高速一度退出的危機。

按照今年7月16日的公告，ST天橋?qū)⑾蛐胚_投資、正元投資與贛粵高速等公司以6元每股的價格增發(fā)，其中贛粵高速增發(fā)1億股，但此后ST天橋的股價卻一路走低，并一度跌至2.57元，折價幅度達到42.83%。

此時，作為上市公司的贛粵高速被投資者與股東遭遇資產(chǎn)賤賣質(zhì)疑。因此，贛粵高速一度萌生退意，并表示如果12月20未能獲得審核批準將撤出重組計劃。一旦贛粵高速退出，整個ST天橋的重組將陷入停頓，信達借殼的計劃也將落空。

隨著12月1日證監(jiān)會對此重組的順利審核，現(xiàn)在看來是有驚無險。

但上述人士表示在房地產(chǎn)資產(chǎn)注入之后，ST天橋今年的業(yè)績最終有可能在5億元左右。以ST天橋完成增發(fā)后最終股本15.47億股計算，其每股收益將躍升至0.33元。對比萬科A如今19倍市盈率，ST天橋相對應的股價應為6.27元。

“AMC系”轉(zhuǎn)型突破

不過，此次真正令人關(guān)注的依然是借殼方作為四大資產(chǎn)管理公司(AMC)的信達資產(chǎn)。由于其重組規(guī)模較大，且其身份特殊，因此ST天橋的重組在業(yè)界也被認為是“2008年重組第一股”。

“這是資產(chǎn)管理公司下的資本金項的房地產(chǎn)資產(chǎn)上市，開創(chuàng)了資產(chǎn)管理公司業(yè)務轉(zhuǎn)型中資產(chǎn)重組的先河。”鄭成新向記者指出。

同時，鄭成新表示，這對信達資產(chǎn)金融板塊的清分、整合、改制乃至上市得以輕裝上陣。

事實上，此前信達已入主了兩家上市公司同達創(chuàng)業(yè) （600647.SH）、銀建國際（0171.HK），但除了在不良資產(chǎn)處置業(yè)務上與銀建國際有所融合之外，卻未有旗下資產(chǎn)專門借殼上市的情況。

據(jù)記者了解，由于信達資產(chǎn)承接了大量不良資產(chǎn)，而且不少接手的企業(yè)均有著廠房地皮等，因此有著不菲的土地儲備。知情人士表示，信達還有4000萬平方米的土地資源可以在未來使用。

信達公司在四家AMC中規(guī)模最大，實力也最為雄厚，它的轉(zhuǎn)型歷程，將是AMC轉(zhuǎn)型的一個樣本。不過，對于AMC轉(zhuǎn)型關(guān)鍵時刻，信達資產(chǎn)卻是先行一步。

自2005年以來，信達資產(chǎn)的傳統(tǒng)業(yè)務明顯下降，新業(yè)務占比卻是增長明顯。

目前信達公司已經(jīng)擁有了信達投資、信達地產(chǎn)、中潤經(jīng)濟、信達證券、信達期貨、澳銀基金、漢石基金、華建國際、幸福人壽等業(yè)務平臺，信達信托、信達租賃、信達咨詢也在緊鑼密鼓的籌建中。

不過，財務重組是AMC啟動商業(yè)化轉(zhuǎn)型的最關(guān)鍵步驟。這還需等到國務院批復的AMC轉(zhuǎn)型整體方案出臺方能明確。

• · 中煤等11家山西煤企重組整合敲定 　|　 2009-08-12
• · 通鋼悲劇追問：揮不去的新版重組潛規(guī)則 　|　 2009-08-12
• · 誰是最后底牌 海星面臨重組大限 　|　 2009-08-12
• · 東方銀星“麻雀變鳳凰”幻滅華錫集團中止借殼計劃 　|　 2009-08-12
• · 任志強：有其所還是有其屋 　|　 2009-08-10