萬曉曉 袁朝暉

　　2月12日，中國鋁業(yè)公司（以下簡稱“中鋁”）自己刷新了中國最大一筆海外投資案的紀錄，這只用了一年的時間。

這場交易從2008年下半年開始啟動，中鋁本次向力拓集團（以下簡稱“力拓”）的投資額高達195億美元。

交易一旦成功，中鋁將獲得力拓旗下九大核心礦產(chǎn)的股權(quán)，并由此奠定其國際化多金屬礦業(yè)公司基礎(chǔ)，交易引發(fā)的股價上漲，也將縮小中鋁此前在力拓股權(quán)投資上的浮虧；力拓則在短期內(nèi)擺脫債務(wù)危局，并將在中國需求增長的引擎角色中，得到中鋁的幫助。

中鋁利基

這是中鋁第二次向力拓購買資產(chǎn)。一年前，中鋁聯(lián)合美鋁140億美元投資力拓，并成為力拓單一最大股東。

此番中鋁向力拓投入195億美元，其中72億美元用于認購力拓集團發(fā)行的次級可轉(zhuǎn)換債券，另123億美元，則用于圍繞鋁、銅和鐵礦石資產(chǎn)建立戰(zhàn)略聯(lián)盟，組建相應(yīng)的合資企業(yè)。

對于交易本身，中方人士普遍認為物超所值。“根據(jù)協(xié)議，力拓需要向中鋁支付9％-9.5%利息，而中鋁從國內(nèi)獲得的資金成本要遠遠低于這個回報，同時還有機會直接參與到全球頂級礦產(chǎn)資源的運營開發(fā)，得到未來發(fā)展的資源儲備，這些都是十分值得的。”中鋁人士對此非常興奮。

一直以來，中鋁希望從中國最大的氧化鋁和電解鋁生產(chǎn)商，向國際化領(lǐng)先多金屬礦業(yè)公司實施轉(zhuǎn)變。“與力拓集團建立新型戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，是實現(xiàn)這些目標的最佳途徑。”中鋁公司總經(jīng)理肖亞慶在倫敦表示。

中鋁對此項協(xié)議達成非常滿意，其表示，入股力拓的資產(chǎn)均為最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。不過，中鋁為收購力拓系列資產(chǎn)股權(quán)支付的溢價超過124%。

在這些資產(chǎn)中，包括：鐵礦石資源總量達124億噸的澳大利亞哈默斯利鐵礦公司 （Hamersley）15%的股權(quán)；資源總量34億噸的澳大利亞韋帕鋁土礦（Weipa）30%的股權(quán)；以產(chǎn)量計全球最大的銅礦智利埃斯孔迪達銅礦（Escondida）約15%的股權(quán)等等。

這個交易中，中鋁進入力拓董事會的訴求得到了滿足。中鋁將提名2位非執(zhí)行董事，進入力拓目前15人的董事會。根據(jù)約定，中鋁提名的董事不能參與任何與中鋁存在利益沖突事項的董事會表決。

中鋁這次選擇了以購買可轉(zhuǎn)換債券的方式對力拓進行了注資，這樣可以避免股價縮水的風(fēng)險。在第一次購買力拓股權(quán)的時候，中鋁最多出現(xiàn)數(shù)十億美元的浮虧。

力拓價碼

對于力拓來說，這無疑是解了燃眉之急。力拓將立刻獲得現(xiàn)金，且能最大限度的涉獵于中國市場。

2008年，力拓凈負債為387億美元。今年，力拓將使凈負債減少100億美元。力拓現(xiàn)任董事長保羅·斯金納表示：在目前的市場條件下，力拓不可能通過配股籌集到所需的巨額資金，“我們很可能可以通過配發(fā)新股募集100億美元左右，但我不認為我們募集到200億美元”。

根據(jù)協(xié)議，中鋁需要在3月31日之前完成融資安排。

接近交易的中鋁人士在倫敦會議間隙告訴本報：“與中鋁的合作，將幫助力拓開拓中國市場，對中國市場的長期看好，這是力拓董事會向股東推薦的最大理由。”

“力拓集團相信中國將長期扮演全球大宗商品需求增長的引擎角色。”力拓現(xiàn)任董事長保羅·斯金納介紹，共同的合資公司和開發(fā)項目的機會，也將優(yōu)勢互補，另外，中鋁將能夠幫助力拓集團從中國的金融機構(gòu)為項目開發(fā)融資，雙方還將在中國進行勘探。

對中國市場未來的信心，為力拓達成此次交易增加了砝碼。中國市場占全球金屬需求存量的1/3，占全球金屬需求增量的2/3。就力拓主要產(chǎn)品鋁、銅、鐵礦石而言，中國消費了全球1/3以上的電解鋁，1/4以上的銅，以及一半以上的海運鐵礦石。

必和必拓攪局

在這場交易之外，必和必拓并沒有放棄對力拓資產(chǎn)的覬覦，必和必拓高層發(fā)現(xiàn)：“必和必拓最大的競爭對手，正與必和必拓最大的客戶形成了同盟關(guān)系。”

有消息稱，必和必拓可能將針對力拓已提供給中鋁的部分礦業(yè)股權(quán)，發(fā)出收購提議。

去年，中鋁適時地介入，力阻“兩拓合并”。

2007年11月，必和必拓提出以3股必和必拓股票置換1股力拓股票，但這一1310億美元的收購出價被力拓否決。2008年2月，置換價格上調(diào)至3.4股必和必拓股票置換1股力拓股票。不過，交易最終在2008年11月宣布放棄。期間，中鋁購入力拓9%股份，成為力拓的最大單一股東。

同樣，中鋁和力拓交易進行期間，必和必拓對力拓資產(chǎn)表達了興趣，并顯示其強大的財務(wù)實力。

不過，相關(guān)事宜在協(xié)議中已經(jīng)有所防范。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，如果力拓董事會向力拓股東推薦另一競爭性提案，力拓要支付中鋁公司1.95億美元的分手費。在交易的第一步完成之后，力拓集團違反轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)義務(wù)，將賠付違約金，違約賠償總額為8.5億美元。

不過，接近交易的消息人士介紹，就目前情況看，中鋁要想順利完成收購還要闖三關(guān)。

首先是股東大會，中國公司海外收購，國外的輿論還有極端聲音存在。不過，根據(jù)協(xié)議，如果力拓董事會撤回或放棄向股東推薦交易，將向中鋁支付1.95億美元的分手費。

再則是政府審批。“政府的態(tài)度最終將決定收購的成敗。”接近交易的消息人士直言，“這一點是有信心，沒把握。”

最后是資金關(guān)。中鋁一直對自己的資金來源諱莫如深。分析人士認為，在信貸緊縮的背景下，此項交易很可能是由國家銀行組成的財團共同貸款支持，國開行、中國銀行、中投等都可能是中鋁的潛在支持者。

近期，雙方將啟動相關(guān)政府及法律審批的申報工作，力拓也將于5月召開股東大會，本次交易預(yù)計將于今年7月31日前初步完成。

中鋁的核心利益

　　　　澳大利亞哈默斯利鐵礦公司（Hamersley），鐵礦石資源總量124億噸，中鋁獲得其15%的股權(quán)；

澳大利亞 韋 帕 鋁 土 礦（Weipa），資源總量34億噸，中鋁獲得其30%的股權(quán)；

澳大利亞雅文氧化鋁廠（Yarwun），中鋁獲得50%的股權(quán)；波恩電解鋁廠（Boyne），中鋁獲得力拓所持有59%股權(quán)中的49%，附屬格拉德斯通（Glad－stone）電廠股權(quán)的42.1%；

這兩處是全球一體化、現(xiàn)代化程度最高的氧化鋁廠和電解鋁廠之一，并且與韋帕鋁土礦（Weipa）一起，構(gòu)建完整的鋁產(chǎn)業(yè)鏈；

智利埃斯孔迪達銅礦（Es－condida），2008年產(chǎn)約為128萬噸銅精礦，是以產(chǎn)量計全球最大的銅礦，中鋁獲得力拓所持股權(quán)30%中的49.75%；

肯納可銅礦 （Kennecott），中鋁獲得其25%的股權(quán)，這是全球產(chǎn)銅最多的銅礦之一，運營超過100年，得益于規(guī)模經(jīng)濟以及金、銀、鉬等高品位的伴生貴金屬，較同行業(yè)保持較高的盈利性；

印尼格拉斯伯格銅礦（Gras－berg），中鋁獲得力拓所持股權(quán)40%中的30%；是全球可采儲量最大的銅金礦；

秘魯拉格朗哈 （LaGranja）銅礦，中鋁公司獲得其30%的股權(quán)，這是拉丁美洲最大的待開發(fā)銅礦。

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