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李麗 姜雷

　　國美新一輪的決戰(zhàn)大幕已經(jīng)悄然開啟。與之前的劍拔弩張不同，新一輪的角力中，大股東黃氏家族、貝恩資本都愿意放下姿態(tài)，坐到談判桌前。

已經(jīng)解除股份被攤薄風(fēng)險的大股東黃氏家族，最大的訴求仍然是要求留任的董事局主席陳曉出局。黃氏家族表示，對于大股東而言，陳曉的出局僅是一個時間問題。

黃氏家族人士稱，不排除提出繼續(xù)召開臨時股東大會的申請，但目前還沒有確定。關(guān)于未上市門店是否剝離，目前也并未明確。記者獲悉，貝恩資本也不希望門店被剝離出去。

“9·28”股東大會的落幕，大股東黃氏家族與二股東貝恩之間的溝通越發(fā)頻繁，留任的董事會主席陳曉已經(jīng)成為雙方博弈的一枚棋子。

之前國美方面已經(jīng)表態(tài)，如果大股東方面還堅持讓陳曉出局作為談判先決條件，那么一切談判都不可能重啟。

門店分離

“9·28”股東大會決議帶來最直接的懸念是，大股東方面的近400家非上市門店是否剝離。目前大股東方面尚未決定是否剝離。

這與之前傳聞的大股東決意分拆門店并不相同。記者也因此了解到此前發(fā)生的門店分拆背后的故事。

8月27日，黃光裕方面擁有并控股的北京國美，給國美電器發(fā)出一封終止函。黃光裕方面在終止函中表示，如果黃光裕提出的動議在9月28日特別股東大會上未獲通過，則有意終止上市集團(tuán)與非上市集團(tuán)簽署的采購和管理協(xié)議。

這份終止函中，大股東方面提出了分拆國美動議附帶著一定的條件，即取決于最終的投票結(jié)果：如果大股東提出的五項動議均通過，那么上述終止函自動廢除；如果大股東提出的五項動議均未通過，那么大股東將非上市門店從上市公司剝離出來；如果大股東提出的五項動議部分通過，北京國美即大股東方面將在特別股東大會表決后7日內(nèi)另行書面補充通知。

黃氏家族人士稱，陳曉在8月27日收到該終止函后，于8月30日即發(fā)出了一封 “致北京國美電器有限公司（擁有非上市門店資產(chǎn)）函”，陳曉回復(fù)黃家：無條件催促其盡快將沒有上市的國美門店剝離。

黃家人士不愿出示這個函件的原件。8月30日的這封函件，國美也并沒有在公告中進(jìn)行披露。

若此函件為真，則意味著，國美上市公司的態(tài)度是，無論投票結(jié)果如何，上市公司方面都希望將非上市門店剝離出去。

黃光裕家族人士稱，從一開始我們就表明了態(tài)度，現(xiàn)在是否分拆非上市門店的主動權(quán)并不在大股東方面，是陳曉造成的國美分裂。

據(jù)悉，包括貝恩投資在內(nèi)的投資者，都不希望國美將這些門店分離出去。根據(jù)此前公布的數(shù)據(jù)，非上市門店2009年為國美電器每年提供人民幣2.335億元的費用總額，而這些費用相當(dāng)于上市公司的凈利潤的16.67%，相當(dāng)可觀。

“貝恩最終還是希望套現(xiàn)退出的，國美股價高更有助于套現(xiàn)，一旦非上市門店被剝離，肯定會影響國美股價。”普元林陽投資公司總經(jīng)理王巖稱。

爭斗焦點

據(jù)大股東方面介紹，目前國美的門店基本上都是獨立運作，門店都是由大區(qū)集中管理，每個大區(qū)都有獨立的采購、獨立的物流，外加供貨商來提供售后服務(wù)，而上市門店與非上市門店又具有不競爭關(guān)系，因此重新建立運營團(tuán)隊并非難事。

公開資料顯示，2009年貝恩在注資國美時，曾有附加條件，即國美至少保持3年托管非上市門店。

黃光裕家族人士告訴記者，大股東并不愿意將資產(chǎn)交由陳曉管理。“我們擁有百分之百股權(quán)的資產(chǎn)，我不可能交給一個不信任的人。”

在非上市資產(chǎn)中，包括大中電器、北京國美，都是國美集團(tuán)業(yè)績測評A+的資產(chǎn)。在國美集團(tuán)零售資產(chǎn)中，A+資產(chǎn)只有5個。

國美內(nèi)部，很多員工分不清楚自己所處的店屬于哪一部分，甚至還反問道：“不都是一家國美的嗎？”國慶前，國美電器非上市和上市部分進(jìn)行了總規(guī)模達(dá)到300億元的聯(lián)合采購，兩方面共有1255名店長進(jìn)行了誓師。

大股東方面已經(jīng)明確表態(tài)，“無論是繼續(xù)召開臨時股東大會，還是等到明年的股東大會，陳曉出局是一個時間問題，我們必須讓陳曉離開。”

北京高朋律師事務(wù)所高級合伙人謝向陽說：“一般的上市公司，股東出席率在70%就非常不錯了，黃光裕所占股份數(shù)差不多超過了可能來投票的股東一半，因此贏的希望較大。”

下一步的談判中，陳曉是否離開將成為雙方爭斗的焦點。實際上，在9月29日雙方已經(jīng)就國美董事會重組等問題進(jìn)行了初步的磋商。在分析人士看來，黃家握有的非上市門店是他們談判最重要的籌碼。

對于現(xiàn)在傳說中的雙方要讓陳曉分階段離開，大股東方面稱：“讓陳曉離開僅僅是一個時間問題。”而國美方面則稱，這是子虛烏有，純屬謠傳。

對于自己的離開，陳曉非常坦然，他曾多次對媒體表示，國美如果是一個正在發(fā)射中的火箭，黃光裕是推動這個火箭的第一階段，而他是第二階段，還有人會繼續(xù)推動這個火箭繼續(xù)前進(jìn)。而陳曉在黃氏家族成員面前也表示自己萌生退意：“我已經(jīng)是有孫女的人了，我完全可以回家做爺爺去了。”

本報了解，目前黃氏家族已經(jīng)圍繞杜鵑為核心重組團(tuán)隊，但鄒曉春并沒有如傳言中被排除出團(tuán)隊，依然會是大股東將要“主推”的人物。