經(jīng)濟觀察報 記者 陳文雅 “我對租金的要求不高，8元/平方米/月，在同等地段絕對有價格優(yōu)勢，最重要的是要全部出租出去，出租率要達到100%！”8月18日晚間，剛剛在幾個小時前宣布了SOHO中國收購上海“第一爛尾樓”東海廣場一期消息的ＳＯＨＯ中國董事長潘石屹對記者說。

東海廣場項目位于上海南京西路中央商務(wù)區(qū)，與波特曼麗嘉酒店、恒隆廣場及上海嘉里中心等比鄰而居，是南京西路的地標性建筑之一。此番ＳＯＨＯ收購的一期為一幢高217米、52層的辦公及商業(yè)綜合樓，項目地上總建筑面積71671平方米，地下總建筑面積8838平方米。

此次交易的受讓方為SOHO中國全資附屬公司Meath，出讓方為摩根士丹利旗下地產(chǎn)基金MSREF Anderson。該地產(chǎn)基金通過股本發(fā)行間接持有東海廣場一期項目。此次收購價格為２４．５億元人民幣。

潘石屹透露，出讓方摩根士丹利開始提出的條件是只出讓部分股權(quán)，自己仍想持股２０％－５０％。但這一收購方案沒有得到大摩其他部門的同意。“如果大摩仍舊繼續(xù)占股的話，我們和他們就變成了關(guān)聯(lián)公司，以后我們要發(fā)債、融資，他們就不能再做我們的生意了。”潘解釋說。其后，雙方根據(jù)股權(quán)完全轉(zhuǎn)讓的方案對轉(zhuǎn)讓價格進行了測算，得出了２４．５億元的價格，并于兩個月前簽訂了意向書，支付了定金，隨后進行了盡職調(diào)查。

盡管首次“沖出北京”的潘石屹對這個１９９４年就開始立項、已經(jīng)爛尾了整整１５年的項目的復活擁有無可置疑的信心，不過，長久環(huán)繞在東海廣場上空的疑云并未因為此次收購完全消散。

東海廣場之所以被冠為“上海第一爛尾樓”的稱號，不是沒有來由的。

７月２７日，在雙方收購事宜已經(jīng)進入尾聲之時，上海天怡房地產(chǎn)公司發(fā)給ＳＯＨＯ中國的一封律師函把談判進程卷入了各種猜測。甚至有媒體以“上海天怡橫刀奪愛　潘石屹夢斷上海灘”為題報道了這封律師函的內(nèi)容。

隨后，潘石屹表態(tài)，“我當時在紐約，沒有看到律師函，是回國以后看到媒體上鋪天蓋地的報道才知道有這回事的，而且我也只是看到了媒體上發(fā)表的律師函，還沒有看到他們發(fā)給我的律師函。”

“我們要支付的就是這筆錢，不會再另外出現(xiàn)別的費用了。”潘石屹表示，“我們是善意第三方，他們（指天怡公司）在打的官司也和我們沒有任何關(guān)系。”

天怡公司，這個斜刺里插出來的程咬金，到底是什么角色呢？

這事得追溯到十幾年前。1994年，上海天怡房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與上海市浦發(fā)銀行屬下的社會基金保障部（以下稱社保部）、上海市計算機公司三方達成了一個合作開發(fā)協(xié)議，即由社保部出錢、計算機公司出地、天怡公司負責開發(fā)建設(shè)等，該項目的名稱就是今天的“東海廣場”。合作三方的利益分配方案基本是：工程完工后，計算機公司得到一定數(shù)額的樓層，社保部按其出具的資金先得到20%的利息后，再按照樓盤的收益6：4分成。

而浦發(fā)銀行社保部的資金，則來源于上海市勞動局管轄下的社會保障基金。“簡單地說，就是社保把錢委托給浦發(fā)投資，類似委托理財?shù)牟僮鞣绞健Ｆ渲衅职l(fā)出資5億，其他資金由天怡自己出，天怡自負盈虧。項目開發(fā)階段，天怡自己的出資從公開能查到的數(shù)目來看是七八千萬。”天怡公司的代理律師，北京眾鑫律師事務(wù)所律師楊健軍向記者表示。

但是1997年前后樓市過熱，國務(wù)院清理各種違規(guī)投向房地產(chǎn)業(yè)的資金，明確社保基金已經(jīng)進入房地產(chǎn)市場的要全部退出。

“當時恰逢房地產(chǎn)市場比較低迷，于是浦發(fā)銀行進行了一個訴訟，訴合同無效，再回過頭來以借款人身份向天怡公司要錢。法院判天怡公司要賠給浦發(fā)的債務(wù)是5.6億元。”楊表示。

2001年4月，三方達成了一個和解協(xié)議：將全部在建項目和土地以資抵債給社保部，社保部指定其屬下的安聯(lián)投資有限公司（以下稱安聯(lián)公司）受讓這筆債權(quán)。和解協(xié)議特別約定：“如果在兩個月內(nèi)未辦理轉(zhuǎn)移登記，則視為本協(xié)議未履行，社保部有權(quán)向法院申請恢復強制執(zhí)行”。

據(jù)楊健軍表示，實際上安聯(lián)公司一直未將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移過戶。于是在2003年前后，天怡公司通過各方籌集匯集了足夠的資金準備還清對社保部的債務(wù)，但是當天怡公司向上海高級法院提出履行判決并清償債務(wù)申請時，卻始終沒有得到法院的答復。

天怡公司被告知，東海廣場的產(chǎn)權(quán)早已轉(zhuǎn)移過戶給他人，和自己沒有關(guān)系了。

在這個過程中，項目已經(jīng)被倒了數(shù)手。

2003年7月，浦發(fā)社保部就東海廣場項目與靜安區(qū)所屬企業(yè)上海開開（集團）有限公司（以下簡稱開開集團）談判。但就在同年12月31日，曝出了開開實業(yè)的老總張晨卷款而逃的事件。2004年1月31日，靜安土地開發(fā)控股總公司于以7.38億元從安聯(lián)公司接手東海廣場，2005年4月1日，該地塊在一天內(nèi)轉(zhuǎn)手數(shù)次，先是以7.38億元轉(zhuǎn)給開開集團，然后以13億元價格轉(zhuǎn)給綠城下屬綠宇公司，再由綠宇轉(zhuǎn)讓給綠宇相對控股的靜宇公司。2006年6月13日，靜宇公司又將在建的一期工程轉(zhuǎn)手給摩根士丹利，出讓價格為19.3億元。

楊建軍認為，靜安區(qū)房屋土地管理局在東海廣場原產(chǎn)權(quán)人天怡公司不知情并未經(jīng)產(chǎn)權(quán)人天怡公司申請的情況下為安聯(lián)公司辦理了東海廣場產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移過戶的行政行為，違反了《上海市房地產(chǎn)登記條例》等有關(guān)規(guī)定。為此，天怡公司于2007年2月向靜安區(qū)法院提起行政訴訟，要求撤銷房屋土地管理局的這一錯誤行政行為。

但是該案已經(jīng)審理了兩年，尚未有審判結(jié)果。“現(xiàn)在我們的行政違法訴訟還在法院審理過程中，判決結(jié)果什么時候出來還不好說。”楊健軍說。

“摩根的收購肯定有瑕疵，而對于SOHO中國，發(fā)律師函之前你可以說你是善意第三方，我現(xiàn)在發(fā)律師函告知你后你還這么做，還能算善意第三方嗎？我們的快件都是有人簽收了的。”楊表示。

楊還稱，項目在倒手的過程中，涉及到的契稅、營業(yè)稅、所得稅，各轉(zhuǎn)讓方都沒有及時交納，“整個下來不止6億”。

截至記者發(fā)稿時，SOHO中國暫未對此事作出回應(yīng)。

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