經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 蔡越坤 一家老牌的鋼結(jié)構(gòu)龍頭，新興的裝配式巨擘—長江精工鋼結(jié)構(gòu)（集團）股份有限公司（證券代碼：600496.SH）（以下簡稱“精工鋼構(gòu)”）實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的“號角”吹響。

9月4日，記者獲悉，精工鋼構(gòu)的“母公司”精工控股集團有限公司（以下簡稱“精工控股”）的第三大股東上海萬融投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“萬融投資”）將所持10%的股份轉(zhuǎn)讓給第二大股東中建信控股集團有限公司（以下簡稱“中建信控股”），轉(zhuǎn)讓后中建信控股成為精工控股的第一大股東，持股54.1%，也成為精工鋼構(gòu)的第一大股東和實際控制方。

而此前，精工鋼構(gòu)的“母公司”精工控股的第一大股東為精功集團有限公司(以下簡稱“精功集團”)。隨著股權(quán)的變更，精功集團創(chuàng)始人金良順將失去對于精工鋼構(gòu)的實際控制權(quán)。

精工鋼構(gòu)表示，近日，精功集團董事會、股東會討論同意精功集團向法院申請司法重整。在此情況下，上海萬融提出擬退出所持有的精工控股股權(quán)，中建信同意受讓該部分股權(quán)。

同時，精工鋼構(gòu)稱，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，精工控股擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持所持有的本公司股票。浙江金昌啟亞控股有限公司（以下簡稱“金昌啟亞”）以其全資子公司杭州尚亞企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“杭州尚亞”）為主體與精工控股簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓精工控股持有的本公司 5.124%的股份。

值得注意的是，精功集團正深陷巨額債務(wù)泥潭之中。記者查詢公開信息發(fā)現(xiàn)，精功集團及合并范圍內(nèi)子公司未清償債務(wù)逾21億元，而且旗下所持三家上市公司均超99%的股權(quán)被質(zhì)押，多數(shù)債權(quán)人也在進行司法凍結(jié)、處置資產(chǎn)等方式追回債務(wù)。

在此關(guān)鍵時刻，精工鋼構(gòu)正在將公司與精功集團債務(wù)危機的風(fēng)險中“隔離”，精工鋼構(gòu)當下法人兼董事長方朝陽成為精工鋼構(gòu)的實際控制人。

 股東變更

一方面，作為精工控股的財務(wù)投資方，萬融投資不愿卷入大股東精功集團的債務(wù)中；另一方面，中建信控股也在希望降低因精功集團債務(wù)帶來的聲譽影響。

關(guān)于退出原因，萬融投資相關(guān)負責(zé)人對記者表示：“本公司是專業(yè)投資公司，對精工控股是財務(wù)投資。今年7月以來，精功集團出現(xiàn)了債務(wù)違約事件，對精工控股也有聲譽上的影響。作為投資人，出于風(fēng)險回避的原因，擬退出。公司是主動想退出的，也找了一些外部投資人交流。但受精功集團的影響，很難找到合適的意向人。”

“中建信是精工控股的創(chuàng)始股東，對精工控股的內(nèi)部情況更了解，也更有信心。我們提出退出股權(quán)的想法后，他們覺得通過受讓股權(quán)成為精工控股的實際控制人，可以有效隔離精功集團問題對精工控股、精工鋼構(gòu)的影響，也有利于保持精工控股股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，是件好事，所以愿意受讓我們的股權(quán)。”該負責(zé)人補充稱。

中建信控股也表示，作為公司實際管理方，為了保持精工控股股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，決定受讓萬融投資所持股權(quán)，成為公司新實際控制人。據(jù)了解，中建信控股設(shè)立于2004年，注冊資本1億元人民幣，是精工控股、精工鋼構(gòu)管理層和核心骨干的持股平臺，公司實際控制人及董事長兼總裁為方朝陽。

另外，據(jù)記者了解，在中建信控股未受讓股權(quán)前，精功集團和中建信控股分別持股45.9%和44.1%。精功集團與中建信控股在精工控股的股東層面持股比例比較接近。

同時，一位知情人士向記者透露，雖然精工鋼構(gòu)實際控制人為金良順，但是在公司及精工控股經(jīng)營上，上層股東精功集團給予管理層充分授權(quán)，因此管理層對企業(yè)具有較大的經(jīng)營自主權(quán)。精工控股董事會7名成員，其中4名來自管理層團隊；精工鋼構(gòu)5名執(zhí)行董事，均來自精工控股、精工鋼構(gòu)。精工鋼構(gòu)的日常經(jīng)營管理人為方朝陽。

“因為股權(quán)關(guān)系、董事會成員等原因，精功集團本身也沒有‘一言堂’，在精工鋼構(gòu)管理決策中與中建信控股多是互相制衡的關(guān)系。”知情人士補充稱。

此外，記者從精功集團的一位債權(quán)人獲悉：“債權(quán)人只能處置精功集團直接持有的股權(quán)或者資產(chǎn)，卻無法對孫公司股權(quán)或者資產(chǎn)直接進行處置。精工鋼構(gòu)作為精功集團的孫公司，債權(quán)人沒有辦法直接處置。”

因此，精工鋼構(gòu)的保值增值對于債權(quán)人、股東方等相關(guān)利益方也是利益最大化的體現(xiàn)。

針對此次股權(quán)變更給債權(quán)人帶來的影響，精工鋼構(gòu)稱，此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)，有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東權(quán)益的原則，特別是上市公司全體股東利益，加強公司規(guī)范治理，增強公司盈利能力。

風(fēng)險“隔離”

據(jù)記者了解，截至7月16日，精功集團及合并范圍內(nèi)子公司未清償債務(wù)逾21億元。隨著時間推移，8月21日，精功集團再次公告新增到期未清償債務(wù)4.03億元。

盡管精功集團陷入巨額債務(wù)中正在處置中，給精工鋼構(gòu)的也帶來了不少影響。

上述知情人士稱，雖然精功集團平時并未參與精工鋼構(gòu)的經(jīng)營管理，但是，受實控人影響，精工鋼構(gòu)日常在工作審批事項中面臨很多問題。此次股權(quán)變更，本質(zhì)上也希望撇開精功集團對于公司聲譽上的影響。此外，8月24日，精工鋼構(gòu)在2019年半年度報告披露稱，精功集團的債務(wù)問題對于精工控股聲譽上產(chǎn)生負面影響。

對此，精工控股及公司均采取了積極的措施，盡力消除這些負面影響：第一，與合作方進行充分有效的溝通，減少相關(guān)方擔(dān)憂；精工控股強調(diào)，精功集團持有精工控股45.9%股權(quán)，與第二股東中建信集團持股比例僅差1.8%。故精工控股具有相對獨立的經(jīng)營管理，與精功集團日常也無關(guān)聯(lián)交易，僅有的對精功集團不足2億的信用擔(dān)保均同時具有其它物權(quán)抵押，實質(zhì)風(fēng)險敞口很小；

第二，確保生產(chǎn)經(jīng)營平穩(wěn)正常，經(jīng)營業(yè)務(wù)逆勢增長；第三，加強資金管理，通過新增授信、處置非主業(yè)資產(chǎn)等方式增強流動性。另外，精工鋼構(gòu)表示，精功集團違約事件對本公司主要是聲譽上的影響。精功集團乃間接股東，其債務(wù)糾紛不會直接傳導(dǎo)至本公司。

基于上述股權(quán)關(guān)系，精工鋼構(gòu)稱，公司的經(jīng)營團隊、業(yè)務(wù)發(fā)展、品牌技術(shù)等都具有獨立性，不依賴于精功集團。

針對大股東的精功集團債務(wù)情況，精工鋼構(gòu)也表示，公司作為上市公司，嚴格遵守相關(guān)法律規(guī)范，防止大股東侵占上市公司資產(chǎn)、維護中小股東利益。公司控股股東不存在非經(jīng)營性占用或變相占用上市公司資金情況。目前公司也未有對精功集團的關(guān)聯(lián)交易和擔(dān)保。

對此，精功集團的一位債權(quán)人對記者表示，“當下精功集團的債權(quán)人對于精工鋼構(gòu)無法直接處置，影響也較小。精工鋼構(gòu)的良性發(fā)展對于債權(quán)人而言也是利好的。

“保資產(chǎn)”

面對當下的困境，精工鋼構(gòu)管理層一直在盡力保證上市公司的資產(chǎn)增值。

精工鋼構(gòu)相關(guān)人士對記者表示：“精功集團發(fā)生債務(wù)以來，公司一直盡力保證公司的穩(wěn)定經(jīng)營管理，確保上市公司主體保值增值。對于精功集團而言，償債能力也會提升。”

同時，針對此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)給債權(quán)人帶來的影響，接近精工鋼構(gòu)的人士對記者表示：“本次權(quán)益變動也有利于精功集團、精工控股、精工鋼構(gòu)的債權(quán)人及利益相關(guān)方的利益最大化。”

當下，精功集團直接持有精工科技、會稽山的股份均超99%被質(zhì)押給金融機構(gòu)；精功集團直接持有精工控股的股份也超99%被質(zhì)押給金融機構(gòu)。

上述知情人士表示，此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)會降低精工鋼構(gòu)面臨的股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的風(fēng)險。

與此同時，精工鋼構(gòu)的半年報業(yè)績也給股東方等帶來信心。8月24日，精工鋼構(gòu)半年報披露，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)承接額89.56億元，同比增長36.30%，完成全年目標的60%，其中工業(yè)建筑已完成全年業(yè)務(wù)目標；實現(xiàn)營業(yè)收入46.69億元，同比增長19.88%；歸屬于母公司所有者的凈利潤1.82億元，同比增長53.16%，已超過2018年全年凈利潤。

精工鋼構(gòu)稱，報告期，公司裝配式建筑技術(shù)加盟業(yè)務(wù)簽訂2單，涉及資源使用費1億元，目前累計簽訂6單，涉及資源使用費3.2億元。公司EPC工程總承包業(yè)務(wù)獲得突破，承接了23.5億元的紹興國際會展中心項目。

另據(jù)記者了解，對于精功集團本級存在的資金流動性問題，紹興市、上市公司注冊地安徽六安市兩地黨委、政府均高度重視，于2019年4月分別組織當?shù)劂y保監(jiān)會及與公司有合作關(guān)系的銀行召開銀企協(xié)調(diào)會，并表明了同樣的態(tài)度：要正確區(qū)分精功集團的風(fēng)險范圍，防止精功集團本級的流動性困難影響到精工控股和精工鋼構(gòu)；要求金融機構(gòu)對精工控股、精工鋼構(gòu)不抽貸、不收貸、不壓貸、不增加新的貸款條件和融資成本；支持精工控股、精工鋼構(gòu)實施獨立授信；同時督促相關(guān)部門對上述措施的落實。

精工鋼構(gòu)稱，本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東權(quán)益的原則，特別是上市公司全體股東利益，加強公司規(guī)范治理，增強公司盈利能力。