經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 周一帆 科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板重組上市審核標準迎來改革。

6月22日晚間，滬深交易所分別發(fā)布新修訂的《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下均簡稱《重組審核規(guī)則》）等有關(guān)業(yè)務(wù)文件。

“本次交易所對科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板并購重組規(guī)則進行優(yōu)化，加強上市公司并購重組信息披露監(jiān)管，有利于進一步發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用，完善上市公司資產(chǎn)重組相關(guān)制度，加強并購重組對于上市公司整體質(zhì)量提升的作用。” 粵開證券首席市場分析師李興向記者表示。

在創(chuàng)業(yè)板方面，《重組審核規(guī)則》調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的審核期限，從現(xiàn)行45天調(diào)整為2個月；重組上市審核時間保持不變，仍為3個月。同時為明確市場預(yù)期，根據(jù)審核實踐，暫停計時情形中增加“處理會后事項、要求進行專項核查”兩種情形。

而科創(chuàng)板《重組審核規(guī)則》則增加了科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的并購重組委審議程序，將重組上市由現(xiàn)有的科創(chuàng)板上市委員會審議調(diào)整為并購重組委審議，同步修改涉及的全部相關(guān)條文。

對此，李興指出，并購重組審核期限增加，明確設(shè)立并購重組委，均體現(xiàn)了監(jiān)管審慎專業(yè)的態(tài)度；暫停計時情形中增加“處理會后事項、要求進行專項核查”兩種情形，會后事項主要包括并購重組委審議后至中國證監(jiān)會作出注冊決定前，如標的資產(chǎn)出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑、發(fā)生重大訴訟或出現(xiàn)重大違法違規(guī)、更換中介機構(gòu)或簽字人員等情形，有利于緩解近期多個項目因持續(xù)盈利能力問題審核不過的情況。

提高重組審核透明度

值得關(guān)注的是，為進一步明確科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組審核標準和程序，提高重組審核工作透明度，滬深交易所還分別制定發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準及相關(guān)事項》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準》（以下簡稱《指引2號》）。

據(jù)了解，創(chuàng)業(yè)板此次重組分類審核機制包括快速審核機制與小額快速審核機制。快速審核機制明確交易所在審核重組申請文件時，可以根據(jù)上市公司的日常信息披露質(zhì)量、規(guī)范運作和誠信狀況以及獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，減少審核問詢輪次、問題數(shù)量，提高審核效率，并對上市公司信披質(zhì)量、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量、產(chǎn)業(yè)政策及交易類型等的評價制度進行了明確。

具體規(guī)則上，創(chuàng)業(yè)板《指引2號》中表示，上市公司最近兩年信息披露工作考核結(jié)果均為A的，列入快速審核類，但最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或者證券交易所紀律處分的，被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的，股票被實施風(fēng)險警示（包括*ST和ST）的，進入破產(chǎn)重整程序的除外。

同時，獨立財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果為A的列入快速審核類。其他中介機構(gòu)及經(jīng)辦人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、行政監(jiān)管措施或者證券交易所紀律處分且實施完畢未滿12個月的，不得列入快速審核類。

此外，重組項目屬于《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》1-12中所列行業(yè)產(chǎn)業(yè)，且交易類型為上市公司同行業(yè)或上下游并購的，列入快速審核類，但構(gòu)成重組上市的除外。根據(jù)《指引1號》，1-12中所列行業(yè)產(chǎn)業(yè)為汽車、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)、高檔數(shù)控機床和機器人、航空航天裝備、新材料等。

最后，創(chuàng)業(yè)板《指引2號》還提示，上市公司重組分類評價實行一票否決制，即當(dāng)所有分項評價結(jié)果均為快速審核類時，項目進入快速審核通道。

而在科創(chuàng)板方面，其《指引2號》主要針對科創(chuàng)板上市公司并購重組區(qū)別于主板的相關(guān)規(guī)則的進一步解釋，主要包含科創(chuàng)板上市公司購買標的資產(chǎn)的科創(chuàng)屬性判斷原則、科創(chuàng)板上市公司并購重組分類審核安排等內(nèi)容。

小額快速審核機制亮相

與快速審核機制相對應(yīng)，此次亮相的小額快速審核機制則明確指出，創(chuàng)業(yè)板重組符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第四十四條、第四十五條規(guī)定的，可以適用小額快速審核機制。上市公司申請適用小額快速審核機制的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對相關(guān)情況進行核查并發(fā)表明確意見。

具體來看，滿足小額快速審核的條件為最近 12 個月內(nèi)累計交易金額不超過人民幣 5 億元；或最近 12 個月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數(shù)的 5%且最近 12 個月內(nèi)累計交易金額不超過人民幣 10 億元。

與創(chuàng)業(yè)板類似，科創(chuàng)板同樣將推出“小額快速”程序。《指引2號》表示，科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，符合科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)定情形的，可以適用“小額快速”審核機制，上交所受理后不再進行審核問詢，直接出具審核報告，并提交科創(chuàng)板并購重組委審議。而另一種是一般程序。科創(chuàng)板上市公司并購重組項目，除屬于“小額快速”審核情形外，均適用一般程序。

此外，科創(chuàng)板重組審核時間也出現(xiàn)了調(diào)整，將與《證券法》保持一致，完善相關(guān)計算規(guī)則。具體來看，科創(chuàng)板將重組交易申請的審核時限明確為自受理之日起，交易所審核和中國證監(jiān)會注冊的時間總計不超過3個月；根據(jù)重組審核機構(gòu)審核實踐和并購重組委審議需要，將發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的交易所審核時間調(diào)整為2個月。

上交所表示，上述規(guī)則發(fā)布后，上交所將組織做好規(guī)則實施工作，確保新制度平穩(wěn)落地，并在實踐中不斷優(yōu)化完善。

“此次新規(guī)內(nèi)容詳細，同時吸收了市場上許多新的合理意見，例如要求督促上市公司按照相關(guān)規(guī)定實施重組方案，及時辦理資產(chǎn)的交付或者過戶手續(xù)，履行相關(guān)信息披露義務(wù)。像這樣吸取過去的教訓(xùn)，對信息披露提出更完善的要求是值得肯定的。”對此，一位業(yè)內(nèi)人士向記者坦言，“不過，相較于IPO和資產(chǎn)重組而言，目前市場關(guān)注的焦點主要集中在前者身上。整體來講，盡管新規(guī)看上去較為完善，但資產(chǎn)重組的執(zhí)行標準相比IPO寬松許多，上述一系列新規(guī)未來能否真正落實依然需要打上一個問號。”