經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 黃一帆 距離藍(lán)豐生化（002513.SZ）今年第三次臨時(shí)股東大會召開還剩下10天，按照規(guī)則，在股東大會召開10天前持有3%以上股份的普通股東可以提出臨時(shí)提案，并書面提交召集人。

12月17日，藍(lán)豐生化公告稱將增加包括收購江西一家新材料公司100%股權(quán)以及修改公司章程為主要內(nèi)容的臨時(shí)提案。根據(jù)公告，這一提案是由控股股東海南錦穗國際控股有限公司（以下簡稱“海南錦穗”）提出的。

就在一周前，藍(lán)豐生化董事會層面已經(jīng)通過了上述收購和修改章程事項(xiàng)。這半年以來，隨著控股股東、實(shí)際控制人的變更，新實(shí)控人劉智的入主，藍(lán)豐生化的董事會、管理層以及日常經(jīng)營都在逐漸發(fā)生變化。

面對公司內(nèi)部的風(fēng)云變幻，原先的第一大股東新沂市華益投資管理有限公司（以下簡稱“華益投資”）選擇減持。今年8月，華益投資就曾預(yù)披露6個(gè)月內(nèi)將通過集中競價(jià)交易減持不超過2%的股份。按照規(guī)則，在披露減持計(jì)劃后，對是否實(shí)行實(shí)際減持華益投資是可以選擇的。不過，12月6日，藍(lán)豐生化收到華益投資告知函，稱減持比例已達(dá)1%。

“華益投資之所以減持就是不看好公司發(fā)展。”一位藍(lán)豐生化內(nèi)部知情人士告訴記者。對于本次要用3億元現(xiàn)金收購的江西德施普新材料有限公司（以下簡稱“江西德施普”），他也表達(dá)了疑惑。

從公告來看，江西德施普2021年7月29日成立，注冊資本為1600萬美元，實(shí)繳額為3285.05萬元，且并未開展實(shí)際業(yè)務(wù)，營業(yè)收入到今年11月為-3609.35元，虧損2707.01元，而其資產(chǎn)中大部分為關(guān)聯(lián)公司的往來款。

據(jù)該人士透露，“在單位里讓工人45歲、55歲下崗，職工反響很大。這次收購空殼公司要花3個(gè)多億，還要去買一些舊的棉綸設(shè)備。”他表示，原實(shí)控人楊振華對于劉智入主后的表現(xiàn)也很失望。新管理層并沒有對公司目前的經(jīng)營有所改善，“劉智也并不聽取楊振華的意見，董事會換屆后歷次會議，都沒通知楊振華參加。”

記者致電藍(lán)豐生化同時(shí)發(fā)去采訪提綱，但電話卻始終無法接通，截至發(fā)稿，記者未獲回復(fù)。

3億元現(xiàn)金買空殼公司

本次藍(lán)豐生化收購資產(chǎn)，實(shí)際上分為兩步。第一步，收購江西德施普并對其進(jìn)行增資。第二步，江西德施普利用增資款購買浙江德施普手中的錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備，然后將設(shè)備進(jìn)行搬遷。

具體而言，根據(jù)藍(lán)豐生化12月8日披露，公司擬以人民幣3.02億元購買香港柏德持有的江西德施普100%股權(quán)并對其進(jìn)行增資至3億元人民幣，增資完成后，江西德施普擬以人民幣2.7億元購買浙江德施普新材料科技有限公司（以下簡稱“浙江德施普”）所持有的錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備。

關(guān)于購買資產(chǎn)后可能產(chǎn)生的競爭問題，香港柏德、浙江德施普及其實(shí)際控制人金國軍承諾不再從事錦綸纖維的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等相關(guān)業(yè)務(wù)，同時(shí)承諾江西德施普2022年-2024年分別實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤不低于人民幣5000萬元、6000萬元、6000萬元，累計(jì)不低于人民幣1.7億元。

那么，藍(lán)豐生化將耗費(fèi)3億元現(xiàn)金收購的江西德施普究竟成色如何呢？

根據(jù)公告披露，江西德施普成立時(shí)間為2021年7月29日，除前述提到的注冊資本與實(shí)繳資本外，公司營收為-3609.35元，凈利潤為-2707.01元。

其中，流動(dòng)資產(chǎn)，包括為貨幣資金375840.01元、預(yù)付款項(xiàng)5萬元、其他應(yīng)收款3242.1萬元，其他應(yīng)收款項(xiàng)系浙江德施普新材料科技有限公司暫借往來款2463.4萬元和浙江德施普錦綸有限公司暫借往來款778.7萬元。

這意味著，公司總資產(chǎn)中的絕大多數(shù)，都用于關(guān)聯(lián)公司的暫借往來。

在公告中，藍(lán)豐生化也承認(rèn)，“江西德施普截至目前尚未開展實(shí)際業(yè)務(wù)，暫未盈利，本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅鋵⒊薪诱憬率┢斟\綸纖維業(yè)務(wù)。”“這是很難理解的，上市公司為何要花費(fèi)3億多的現(xiàn)金去收購一家空殼公司。”上述公司內(nèi)部人士表示。

那么，浙江德施普的資產(chǎn)情況如何呢？根據(jù)公告披露，浙江德施普成立時(shí)間為2010年12月16日，截至今年9月30日，公司資產(chǎn)總額為3.87億元，負(fù)債為1.21億元。營收為3.72億元，凈利潤為3405.31萬元。

藍(lán)豐生化在公告中指出，浙江德施普旗下錦綸纖維業(yè)務(wù)含32條生產(chǎn)線、255個(gè)紡絲位。其中PA-6POY、HOY生產(chǎn)線16條、紡絲位127位，PA-66POY生產(chǎn)線8條、紡絲位64位，PA-6FDY生產(chǎn)線8條、紡絲位64位，擁有年產(chǎn)5萬噸差別化錦綸長絲產(chǎn)能。主要設(shè)備均選用國際先進(jìn)設(shè)備，如日本TMT公司及德國BARMAG公司生產(chǎn)的高速卷繞設(shè)備，德國BARMAG公司生產(chǎn)的螺桿擠壓機(jī)等，并配置了相關(guān)國產(chǎn)配套設(shè)備。

根據(jù)公告中的安排，江西德施普在購買浙江德施普設(shè)備后，錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)移至目標(biāo)公司且全部搬遷至目標(biāo)公司指定地點(diǎn)并安裝調(diào)試完畢，開工率達(dá)到80%。

不過，值得注意的是，本次收購盡管已通過董事會，但在表決時(shí)，仍出現(xiàn)一票棄權(quán)、一票反對情況。

董事丁小兵對本議案投反對票，其認(rèn)為江西德施普是2021年7月成立的港澳臺法人獨(dú)資企業(yè)，其江西注冊地沒有實(shí)際的產(chǎn)品生產(chǎn)線，浙江德施普資產(chǎn)目前存在有所有權(quán)轉(zhuǎn)移并抵押狀態(tài)，部分抵押狀態(tài)不明，存在收購風(fēng)險(xiǎn)。浙江德施普所在行業(yè)屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品規(guī)模小、沒有上下游配套，產(chǎn)品競爭力不強(qiáng)，據(jù)了解該行業(yè)毛利不高，江西德施普存在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，往后三年的盈利能力存疑，故對本議案投反對票。

而投棄權(quán)表的董事梁賓則認(rèn)為浙江德施普設(shè)備有部分存在融資租賃方式，所有權(quán)已轉(zhuǎn)讓，在解除抵押取得所有權(quán)的過程中，存在不確定性，據(jù)了解其前十大客戶銷售額占比不足30%，存在不確定性。江西生產(chǎn)基地尚未生產(chǎn)經(jīng)營，搬遷后還需要安裝、調(diào)試等一系列環(huán)節(jié)，正式投入運(yùn)營存在不確定性，故對本議案投棄權(quán)票。

浙江德施普出賣或存隱情

根據(jù)上述知情人士透露，浙江德施普之所以賣出設(shè)備背后也有隱情。

根據(jù)公告，香港柏德、浙江德施普背后的實(shí)際控制人金國軍出生于1977年，現(xiàn)任博尼國際控股有限公司(港股主板公司，證券代碼為:01906)董事會主席，并同時(shí)擔(dān)任浙江博尼時(shí)尚控股集團(tuán)有限公司、浙江柏成貿(mào)易有限公司、義烏法悅服飾有限公司、浙江博尼防護(hù)用品有限公司、上海博尼服裝有限公司、義烏市樂衣尚服飾有限公司及江西博尼服飾有限公司執(zhí)行董事，香港博尼有限公司的董事，義烏俊和智能科技有限公司監(jiān)事。

上述人士告訴記者，“可能存在浙江德施普工廠土地面積和產(chǎn)出不成比例，達(dá)不到相關(guān)要求的情況，因此本來工廠今年年底是要關(guān)門的。”不過，上述情況真實(shí)性未獲上市公司層面回復(fù)。

值得注意的是，藍(lán)豐生化作為農(nóng)藥生產(chǎn)公司此前并未跨足棉綸纖維行業(yè)。為此，藍(lán)豐生化欲對公司章程進(jìn)行修改。在殺蟲劑原藥及劑型、殺菌劑原藥及劑型等原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，增加了“高性能纖維及復(fù)合材料制造；高性能纖維及復(fù)合材料銷售；產(chǎn)業(yè)用紡織制成品制造；產(chǎn)業(yè)用紡織制成品生產(chǎn)；產(chǎn)業(yè)用紡織制成品銷售。”

此外，12月8日，即發(fā)布本次收購公告的同一天，還發(fā)生了兩件事：成立5億元基金以及設(shè)立全資子公司。

根據(jù)公告，藍(lán)豐生化擬與紅證利德資本管理有限公司（以下簡稱“紅證利德”）簽署《先進(jìn)制造基金合作意向協(xié)議》。由公司與紅證利德及其他方共同發(fā)起設(shè)立總規(guī)模為5億元人民幣的先進(jìn)制造基金（有限合伙）（以下簡稱“先進(jìn)制造基金”），以股權(quán)投資的方式投資于先進(jìn)制造類企業(yè)的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。其中，藍(lán)豐生化擬認(rèn)繳金額不超過規(guī)模的40%，紅證利德擬認(rèn)繳不超過總規(guī)模20%，通過參與設(shè)立先進(jìn)制造基金，能夠充分發(fā)揮和利用各方合伙人的優(yōu)勢和渠道資源，有助于公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

同時(shí)，藍(lán)豐生化擬投資設(shè)立全資子公司江蘇藍(lán)豐作物科學(xué)有限責(zé)任公司（暫定名，以下簡稱“藍(lán)豐作物”，最終以市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。藍(lán)豐作物注冊資本為2000萬元人民幣，由公司以自有資金出資，公司持股100%。

上述知情人士稱，該子公司資產(chǎn)實(shí)際就是公司的一個(gè)廠房，公司將其公司化后，很有可能后續(xù)對其進(jìn)行相關(guān)運(yùn)作。

新實(shí)控人劉智入主內(nèi)部嫌隙漸生

藍(lán)豐生化實(shí)控人劉智是在今年5月份新入主藍(lán)豐生化的。

4月1日晚間，藍(lán)豐生化公告，控股股東江蘇蘇化集團(tuán)有限公司（“蘇化集團(tuán)”）及一致行動(dòng)人蘇州格林投資管理有限公司（“格林投資”），與海南錦穗于2021年3月30日共同簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》。

具體為，蘇化集團(tuán)同意向海南錦穗轉(zhuǎn)讓其持有的*ST藍(lán)豐10%比例的無限售條件的流通股股份，以及由此所衍生的所有股東權(quán)益。標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股4.41元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為1.499億元。該轉(zhuǎn)讓價(jià)較藍(lán)豐生化最新4.65元/股的股價(jià)，折價(jià)約5%。

上述“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”系列動(dòng)作完成后，藍(lán)豐生化的控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變更。由楊振華變更為劉智，蘇化集團(tuán)、格林投資、海南錦穗及楊振華實(shí)際構(gòu)成為一致行動(dòng)關(guān)系。

今年5月21日，隨著股權(quán)完成過戶登記，藍(lán)豐生化控股股東由蘇化集團(tuán)變?yōu)楹Ｄ襄\穗，實(shí)控人由楊振華變?yōu)閯⒅恰?/p>

據(jù)內(nèi)部人士透露，因?yàn)槭苻r(nóng)化版塊的限制，藍(lán)豐生化主營遇到瓶頸，此前楊振華一直想有所突破，“雖然年紀(jì)到了，但是藍(lán)豐生化畢竟是他傾注了心血，就算管理層更迭，他本人在農(nóng)化行業(yè)也是權(quán)威，還是希望能繼續(xù)參與藍(lán)豐的發(fā)展并出謀劃策的。不過，事與愿違，在董事會換屆的歷次會議中，都沒有通知楊振華參加。這使得楊非常失落。”

根據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，劉智曾任天職國際會計(jì)師事務(wù)所,一汽財(cái)務(wù)有限公司職員,中鈺資本有限公司（以下簡稱“中鈺資本”）管理合伙人等職務(wù)。現(xiàn)任藍(lán)豐生化董事長,北京錦穗宇恒投資有限公司執(zhí)行董事,海南錦穗國際控股有限公司執(zhí)行董事,山東鵬泰投資有限公司執(zhí)行董事,青島智信溢投資中心(有限合伙)執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表,青島東潤創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。

而據(jù)天眼查顯示，中鈺資本的管理合伙人除劉智外，還有林小軍和張聰。不過兩者均為醫(yī)藥背景人士，分別是生物制品專家與“中國醫(yī)療界代表人物”。反觀劉智，從簡歷上看，在三人中對資本運(yùn)作應(yīng)當(dāng)最為精通。

在天眼查介紹中，劉智是管理學(xué)博士、保薦代表人。投行工作十年，對資本市場深刻理解和并有豐富行業(yè)資源。主導(dǎo)鼎漢技術(shù)（300011.SZ）、常山藥業(yè)（300255.SZ）等多個(gè)項(xiàng)目的首次公開發(fā)行股票，法爾勝（000890.SZ）等項(xiàng)目的并購重組，以及其他項(xiàng)目的再融資和新三板掛牌等。擁有豐富的企業(yè)投融資及并購實(shí)務(wù)操作經(jīng)驗(yàn)。

“目前劉智正著手收購四川貝爾化工集團(tuán)有限公司，該公司大股東為王國成。”該知情人士表示，“王國成已經(jīng)來公司了，擔(dān)任藍(lán)豐的高管、副總裁，但因王國成自身原因，這一任命尚未公布”。根據(jù)天眼查顯示，王國成為失信被執(zhí)行人，同時(shí)被施以限制消費(fèi)令。

針對上述情況，目前上市公司藍(lán)豐生化未對記者進(jìn)行回復(fù)。對于藍(lán)豐生化后續(xù)經(jīng)營以及資本運(yùn)作動(dòng)向，記者還將繼續(xù)保持關(guān)注。