經(jīng)濟(jì)觀察報 記者 張曉暉  上市公司擬發(fā)起一樁收購，需支付交易對手方30億元現(xiàn)金，但賬面貨幣資金僅有約10億元，其余20億元都要靠借，這隨即引起了交易所的關(guān)注。

2022年12月7日，國內(nèi)風(fēng)電行業(yè)的重點企業(yè)——天順風(fēng)能（蘇州）股份有限公司（002531.SZ，以下簡稱“天順風(fēng)能”）作出了一項重要的決定：擬以現(xiàn)金30億元收購交易對手方季國其持有的江蘇長風(fēng)海洋裝備制造有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“江蘇長風(fēng)”）100%股權(quán)。

天順風(fēng)能被認(rèn)為是國內(nèi)最具規(guī)模的風(fēng)力發(fā)電塔架專業(yè)制造企業(yè)之一。這筆30億元的現(xiàn)金收購，接近于天順風(fēng)能2019至2021年的公司凈利潤之和。

天順風(fēng)能擬收購江蘇長風(fēng)的消息引發(fā)風(fēng)電行業(yè)的震動，并且受到深交所的關(guān)注，天順風(fēng)能于12月13日回應(yīng)了深交所的質(zhì)疑。

擬30億收購江蘇長風(fēng) 

江蘇長風(fēng)的100%股權(quán)為自然人季國其所有，該公司主要從事海上風(fēng)電裝備的設(shè)計、制造、安裝和銷售。江蘇長風(fēng)2021年1-9月的營業(yè)收入為18.7億元，凈利潤3.3億元，收購?fù)瓿芍螅K長風(fēng)將成為天順風(fēng)能的全資子公司。

天順風(fēng)能表示，根據(jù)公司前期對標(biāo)的公司（指江蘇長風(fēng)）開展的盡調(diào)，基于公司對未來十年海上風(fēng)電行業(yè)巨大發(fā)展機(jī)遇，綜合考慮標(biāo)的公司的資產(chǎn)賬面價值、實際經(jīng)營情況、未來獲利能力、知識產(chǎn)權(quán)及研發(fā)技術(shù)的潛在價值，重點考量標(biāo)的公司多年行業(yè)經(jīng)驗、在手訂單、客戶資源，通過本次收購，將確立公司在江蘇鹽城、南通區(qū)域風(fēng)電海工的優(yōu)勢領(lǐng)先地位，經(jīng)各方多次磋商，本著公平、公正、互利的原則，雙方協(xié)商一致確定交易價格為人民幣30億元。

這筆巨額股權(quán)交易分三步進(jìn)行：

第一步，雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《資產(chǎn)驗收備忘錄》后兩個工作日內(nèi)，天順風(fēng)能向季國其支付定金6億元。

第二步，在2023年2月28日之前，天順風(fēng)能應(yīng)當(dāng)完成財務(wù)盡調(diào)和法律盡調(diào)，雙方根據(jù)《資產(chǎn)驗收備忘錄》完成資產(chǎn)驗收，并根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定條款協(xié)商簽署《結(jié)算備忘錄》。雙方簽署結(jié)算備忘錄后五個工作日內(nèi)（2023年3月20日之前），天順風(fēng)能向季國其支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9億元。

第三步，工商登記的股權(quán)變更完成之后的五個工作日內(nèi)，天順風(fēng)能向季國其支付尾款15億元人民幣。

按照公告中的呈現(xiàn)內(nèi)容，天順風(fēng)能并沒有要求季國其為江蘇長風(fēng)的未來業(yè)績作出承諾。

在公告中，天順風(fēng)能表示，本項目有利于進(jìn)一步完善公司海上風(fēng)電的布局，同時提升公司在風(fēng)電行業(yè)尤其是海上風(fēng)電的影響力和競爭力，提升公司在海上風(fēng)電行業(yè)的市場份額。

深交所關(guān)注

12月7日，有投資者通過深交所互動易向天順風(fēng)能提問：“請問董秘，貴司30億收購案，溢價收購是否符合公司發(fā)展需求？業(yè)績承諾多少？”

天順風(fēng)能回應(yīng)稱，本次收購不設(shè)業(yè)績對賭和承諾。對于公司的意義仔細(xì)閱讀公告。

12月9日，深交所發(fā)出關(guān)注函，就天順風(fēng)能收購江蘇長風(fēng)提出了兩個方面的問題。

第一個問題是結(jié)合江蘇長風(fēng)同行業(yè)可比公司情況、行業(yè)發(fā)展趨勢以及江蘇長風(fēng)主要業(yè)務(wù)模式、盈利模式、主要客戶情況及財務(wù)狀況等方面，補(bǔ)充說明江蘇長風(fēng)的核心競爭力，以及具體說明本次交易價格的確定依據(jù)、溢價情況及原因，和定價的公允性。

在12月13日的回復(fù)函中，天順風(fēng)能列出4家同行業(yè)公司海力風(fēng)電、大金重工、天能重工、泰勝風(fēng)能的財務(wù)數(shù)據(jù)與江蘇長風(fēng)對比。表格數(shù)據(jù)顯示出，2021年江蘇長風(fēng)的營收與凈利潤低于4家同行業(yè)公司的平均值，2022年1-9月其營收低于4家的平均值，凈利潤則高于4家的均值。

天順風(fēng)能表示，海上風(fēng)機(jī)基礎(chǔ)制造公司的經(jīng)營業(yè)績主要受其制造產(chǎn)能區(qū)位分布和當(dāng)?shù)氐暮ｏL(fēng)政策及裝機(jī)規(guī)劃影響，江蘇長風(fēng)生產(chǎn)基地集中于江蘇射陽港、通州灣及廣東陸豐且均建有港池，同時通州灣及陸豐的生產(chǎn)基地還擁有獨用碼頭，使得江蘇長風(fēng)經(jīng)營業(yè)績能夠保持合理增長。

天順風(fēng)能列出了江蘇長風(fēng)的業(yè)務(wù)模式，包含采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式和盈利模式。同時還列出了江蘇長風(fēng)的主要客戶包括中國廣核電力股份有限公司、江蘇龍源振華海洋工程有限公司、龍源鹽城新能源發(fā)展有限公司、中國電力建設(shè)股份有限公司等國內(nèi)知名風(fēng)電發(fā)電集團(tuán)和地方性電力運營企業(yè)。江蘇長風(fēng)客戶相對集中，2021年度江蘇長風(fēng)前五大客戶銷售收入占比超過80%。

天順風(fēng)能認(rèn)為，江蘇長風(fēng)的核心競爭力優(yōu)勢主要體現(xiàn)在產(chǎn)能布局、產(chǎn)能運輸和行業(yè)先發(fā)優(yōu)勢上。

關(guān)于交易對價，天順風(fēng)能還列舉了2022年11月，其以自有資金4億元完成了江蘇長風(fēng)持有的廣東長風(fēng)新型能源裝備制造有限公司100%股權(quán)收購，兩次收購的交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有，累計金額為34億元，較江蘇長風(fēng)2022年9月30日財務(wù)報表凈資產(chǎn)賬面價值（未經(jīng)審計）增值率273%。

天順風(fēng)能對比了其他類似的交易之后，稱本次交易對價系交易雙方商業(yè)談判的結(jié)果，相較于同行業(yè)可比上市公司及可比交易而言交易對價相對公允，具有合理性。

深交所關(guān)注函中的第二個問題是關(guān)于天順風(fēng)能的收購資金來源，是否存在杠桿資金，并充分提示資金籌措風(fēng)險。截至2022年9月30日，天順風(fēng)能的賬面貨幣資金為10.28億元。深交所同時提問本次交易對公司資產(chǎn)負(fù)債水平、資產(chǎn)收益水平、日常生產(chǎn)經(jīng)營狀況的具體影響。

天順風(fēng)能回應(yīng)稱，其預(yù)計使用自有資金10億元用以支付本次交易價款，最終出資金額將根據(jù)公司的資金狀況審慎確定，在優(yōu)先保證運營流動資金的前提下使用自有資金支付本次交易價款，剩余部分?jǐn)M通過自籌資金支付，預(yù)計不會對公司資金的流動性產(chǎn)生重大影響。

回復(fù)函顯示，另外的20億收購資金主要來自自籌，為銀行并購貸款及流動資金貸款。根據(jù)上述資金安排，以借款20元進(jìn)行模擬測算，公司資產(chǎn)負(fù)債率從2022年9月30日的53.78%上升至58.52%。

江蘇長風(fēng)涉整改案件

在天順風(fēng)能的交易公告和深交所回復(fù)函之外，經(jīng)濟(jì)觀察報記者發(fā)現(xiàn)了一則關(guān)于江蘇長風(fēng)的案件信息。

2020年4月20日，江蘇省建湖縣人民法院作出一份行政裁定書顯示，射陽縣港口管理局于2019年5月20日要求江蘇長風(fēng)就未經(jīng)依法批準(zhǔn)，建設(shè)港口設(shè)施使用港口岸線的行為，作出整改，限期其于2019年6月5日前整改完畢。

江蘇長風(fēng)沒有完成整改。

2020年2月20日，射陽縣港口管理局發(fā)出第二份《責(zé)令改正通知書》，要求：1、責(zé)令你單位立即停止違法行為；2、拆除違法建設(shè)的港口設(shè)施。

但江蘇長風(fēng)仍然沒有完成整改事項。

具體內(nèi)容為：江蘇長風(fēng)未經(jīng)建設(shè)行政主管部門批準(zhǔn)，擅自在射陽港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金海島大橋以東約400米、射陽河左岸處建設(shè)的風(fēng)力塔筒和鋼管樁項目配套碼頭未依法取得港口岸線使用批準(zhǔn)的行為，違反了《港口岸線使用審批管理辦法》第二條的規(guī)定。

射陽縣港口局向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，并獲得了法院的支持。

江蘇長風(fēng)此樁案件是否已經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行，會給其帶來多大的損失，以及是否已經(jīng)計提損失，從目前上市公司的公告內(nèi)容看，尚無從知曉。

此外，季國其作為江蘇長風(fēng)的實際控制人，以及天順風(fēng)能兩次股權(quán)收購總計34億元巨資的受讓者，從目前的公告內(nèi)容看，對其背景和企業(yè)經(jīng)營情況，未能有更多信息介紹。

值得一提的是，已經(jīng)發(fā)生的4億元收購和正在發(fā)生的30億元收購，天順風(fēng)能都無需提交給股東大會審議。

從市場表現(xiàn)來看，天順風(fēng)能的股價從12月7日的最高16元，一路下跌至12月15日的13.81元，跌幅接近14%，市值蒸發(fā)約40億元。