經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 李華清 傳聞已久的深紡織A（000045.SZ）重組靴子落地，不過(guò)重組對(duì)象不是榮耀，而是在2021年就曾想在科創(chuàng)板獨(dú)立IPO上市的恒美光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒美光電”）。

12月18日晚間，深紡織A發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告，公告稱，深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司（深紡織A公司全稱）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)恒美光電全部股權(quán)或控股權(quán)并募集配套資金，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的主要交易對(duì)方為奇美材料科技投資有限公司和昊盛(丹陽(yáng))投資管理有限公司。由于相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性，經(jīng)向深交所申請(qǐng)，從12月19日開市起，深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司股票（深紡織A和深紡織B）停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

在深紡織A的股吧里，有股民對(duì)于深紡織A的重組對(duì)象不是榮耀而感到惋惜，但實(shí)際上，在11月30日的特定對(duì)象調(diào)研會(huì)議中，深紡織A就回應(yīng)過(guò)，深紡織A是榮耀借殼標(biāo)的的傳聞不屬實(shí)，公司不存在榮耀手機(jī)借殼上市事項(xiàng)。恒美光電的名氣雖不大，但其與深紡織A主營(yíng)業(yè)務(wù)類似，主要從事偏光片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，也早與深紡織A有過(guò)技術(shù)交流和業(yè)務(wù)交易上的往來(lái)。

終于啟動(dòng)重組

深紡織A重組并購(gòu)新資產(chǎn)的動(dòng)作并不讓人意外，一是深紡織A有意愿做大做強(qiáng)偏光片業(yè)務(wù)，二是受行業(yè)需求、疫情等原因的影響，深紡織A今年的利潤(rùn)下滑幅度相當(dāng)大，三是深紡織A的主要子公司深圳市盛波光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛波光電”）目前陷入法律訴訟，盛波光電持股40%的股東請(qǐng)求法院判令盛波光電解散，雖然深紡織A認(rèn)為盛波光電不存在《公司法》和《公司法司法解釋(二)》所規(guī)定的應(yīng)予解散情形，但多起爐灶產(chǎn)偏光片，可降低對(duì)盛波光電的依賴。

深紡織A的歷史悠久，其實(shí)控人是深圳國(guó)資委，其前身是深圳市紡織工業(yè)公司，成立于1984年。1994年，深紡織A改制上市。盡管到目前為止，深紡織A的公司名稱里保有“紡織”一詞，也保有紡織的業(yè)務(wù)，但深紡織A實(shí)則已是一家主營(yíng)偏光片的企業(yè)。

深紡織A 2022年半年度報(bào)告顯示，公司近95%的營(yíng)收來(lái)自偏光片，2.3%的營(yíng)收來(lái)自物業(yè)租賃及管理，來(lái)自紡織品的營(yíng)收只有1.56%。而在毛利率上，2022年上半年，深紡織A紡織品業(yè)務(wù)的毛利率大幅下滑至-8.31%，深紡織A是靠偏光片和物業(yè)出租掙取利潤(rùn)。

回溯歷史，深紡織A是國(guó)內(nèi)較早涉足偏光片制造的企業(yè)，1995年，深紡織A全套引進(jìn)美國(guó)LCD用偏光片生產(chǎn)設(shè)備，向LCD用偏光片產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，1999年，深紡織A生產(chǎn)出第一張國(guó)產(chǎn)偏光片，填補(bǔ)了當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)空白。目前，深紡織A有7條量產(chǎn)的偏光片生產(chǎn)線，產(chǎn)品涵蓋TN、STN、TFT、OLED、3D、染料片、觸摸屏用光學(xué)膜等領(lǐng)域，主要應(yīng)用于TV、NB（筆記本電腦）、導(dǎo)航儀、Monitor（顯示器）、車載、工控、儀器儀表、智能手機(jī)、可穿戴設(shè)備、3D 眼鏡、太陽(yáng)眼鏡等產(chǎn)品，是TCL華星、京東方、夏普、LGD、深天馬、惠科等主流面板企業(yè)的供應(yīng)商。

2022年前三季度，深紡織A營(yíng)收達(dá)21.22億元，同比增長(zhǎng)26.89%，但歸母凈利潤(rùn)只有5654.94萬(wàn)元，同比下滑超過(guò)3成。如果不是今年第三季度，深紡織A的7號(hào)線項(xiàng)目（超大尺寸電視用偏光片項(xiàng)目）的良率、損耗率和產(chǎn)能有明顯改善（2021年下半年7號(hào)線才投產(chǎn)），助力2022年第三季度歸母凈利潤(rùn)達(dá)到1411.59萬(wàn)元，深紡織A 2022前三季度的歸母凈利潤(rùn)會(huì)下滑得更為嚴(yán)重。

深紡織A在2022年三季報(bào)中解釋稱，今年前三季度利潤(rùn)下滑與履行社會(huì)責(zé)任有關(guān)，公司及所屬全資、控股子公司對(duì)符合條件的物業(yè)減免物業(yè)租金，今年前三季度租金收入大幅減少。而2022年8月份，深紡織A回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)曾透露，公司正面臨市場(chǎng)總需求階段性下調(diào)的壓力，導(dǎo)致7號(hào)線及其他主要產(chǎn)線產(chǎn)品訂單量有所下降，7號(hào)線的量產(chǎn)進(jìn)程較預(yù)期放緩，影響7號(hào)線后續(xù)經(jīng)營(yíng)效益，公司可能存在整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降的風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，今年以來(lái)，面板產(chǎn)品處在周期性下行階段，面板企業(yè)的利潤(rùn)水平也大幅下降。2022年前三季度，TCL科技的歸母凈利潤(rùn)就下滑96.92%。

深紡織A偏光片業(yè)務(wù)的重要經(jīng)營(yíng)主體，盛波光電目前也陷入麻煩中。2022年6月，深紡織A公告，盛波光電被杭州錦航股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡(jiǎn)稱“錦航基金”）告上法庭，錦航基金請(qǐng)求判令盛波光電解散，而錦航基金是對(duì)盛波光電持股40%的盛波光電股東。

原來(lái)，2016年底時(shí)，深紡織A為盛波光電增資擴(kuò)股引入杭州錦江集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“錦江集團(tuán)”)作為戰(zhàn)略投資者，深紡織A、盛波光電、錦江集團(tuán)與錦江集團(tuán)作為實(shí)際控制人設(shè)立的有限合伙企業(yè)錦航基金共同簽署了增資協(xié)議，錦航基金作為增資主體認(rèn)購(gòu)盛波光電40%股權(quán)。2021年7月，錦江集團(tuán)將自己在錦航基金中的權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給蘇州優(yōu)勢(shì)福德 投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)勢(shì)福德”)，優(yōu)勢(shì)福德成為錦航基金的新實(shí)際控制人。

而優(yōu)勢(shì)福德與深紡織A的合作并不順暢，雙方在盛波光電的發(fā)展設(shè)想和經(jīng)營(yíng)管理上出現(xiàn)分歧，錦航基金認(rèn)為，它作為盛波光電股東的權(quán)利被剝奪，盛波光電的股東會(huì)、董事會(huì)等內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失靈，再繼續(xù)存續(xù)，會(huì)傷害錦航基金的利益，且盛波光電經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生困難，無(wú)法通過(guò)其他解決，只能請(qǐng)求法院判令解散。深紡織A并不認(rèn)同錦航基金的看法，目前該案件尚未做出判決。

2022年8月，深紡織A公告，錦航基金再起訴了盛波光電，一是請(qǐng)求法院確認(rèn)盛波光電【2022】第1號(hào)至第10號(hào)董事會(huì)決議不成立，錦航基金認(rèn)為，盛波光電的董事會(huì)是5人董事會(huì),錦航基金向盛波光電董事會(huì)委派的2名董事于2022年3月辭職后，盛波光電董事會(huì)決議由3人董事會(huì)作出，不合法。二是請(qǐng)求法院判令盛波光電提供自2021年1月1日至實(shí)際提供之日止的所有股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的議案、記錄、決議，所有年度、半年度、季度和月度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，所有銀行授信和貸款相關(guān)的文件(包括但不限于授信和貸款合同等)供錦航基金查閱、復(fù)制。錦航基金稱，自2021年1月以來(lái)，未再收到盛波光電完整的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的議案、記錄、決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等屬于股東知情權(quán)范圍的文件，自2021年3月之后未收到和簽署過(guò)與盛波光電銀行授信和貸款相關(guān)的董事會(huì)或股東會(huì)決議文件。目前，這兩起訴訟也未有判決結(jié)果。

恒美光電其人

恒美光電曾籌謀過(guò)科創(chuàng)板IPO。2021年，江蘇證監(jiān)局公示的轄區(qū)企業(yè)輔導(dǎo)備案信息表中有恒美光電，恒美光電的備案日期是2021年4月30日，保薦機(jī)構(gòu)是海通證券。

恒美光電的官網(wǎng)介紹，恒美光電成立于2014年，總部位于江蘇省昆山市開發(fā)區(qū)，目前已設(shè)立和規(guī)劃昆山、福州、合肥及丹陽(yáng)四大生產(chǎn)基地，規(guī)劃偏光片年總產(chǎn)能2.2億平方米，2019年全球首條2500mm超寬幅偏光片生產(chǎn)線在恒美光電正式量產(chǎn)。

2021年8月19日，江蘇證監(jiān)局官網(wǎng)發(fā)布了海通證券輔導(dǎo)恒美光電上市的第一期工作報(bào)告，海通證券在報(bào)告中稱，目前恒美光電無(wú)實(shí)際控制人，但存在主要股東在中國(guó)大陸所從事的業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)相同或類似的情況，海通證券將會(huì)同律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)恒美光電存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題、現(xiàn)行經(jīng)營(yíng)決策機(jī)制及內(nèi)控制度進(jìn)行全面梳理，針對(duì)恒美光電內(nèi)控體系完善及制度建設(shè)提出專業(yè)化的建議，敦促恒美光電嚴(yán)格執(zhí)行。

天眼查顯示，恒美光電目前股權(quán)非常分散，最大股東的持股比例大概為27.15%，最大股東是Chi Mei Materials Technology Investment Co.,Ltd.（奇美材料科技投資有限公司）。海通證券在輔導(dǎo)報(bào)告中提到的主要股東估計(jì)與中國(guó)臺(tái)灣企業(yè)誠(chéng)美材有關(guān)，誠(chéng)美材已在臺(tái)灣上市。

而在宣布恒美光電為重組對(duì)象之前，深紡織A與恒美光電已有關(guān)系。恒美光電在深紡織A 2022年半年度報(bào)告中以“其他關(guān)聯(lián)方”的身份出現(xiàn)過(guò)，恒美光電是優(yōu)勢(shì)福德的參股企業(yè)，如前文所述，優(yōu)勢(shì)福德是持有盛波光電40%股權(quán)的錦航基金的控制方。2022年6月30日，深紡織A對(duì)恒美光電的應(yīng)付賬款為16.84萬(wàn)元。

早在2020年年報(bào)中，深紡織A就介紹過(guò)，在合作方錦江集團(tuán)的配合下，積極推動(dòng)與恒美光電的技術(shù)協(xié)同，認(rèn)真向技術(shù)團(tuán)隊(duì)學(xué)習(xí)設(shè)備調(diào)試、生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)管理等方面經(jīng)驗(yàn)。