經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 老盈盈 中炬高新（600872.SH）董事會(huì)近日連續(xù)發(fā)布了多份公司高管變動(dòng)信息公告。

而根據(jù)此前中炬高新發(fā)布的公告，由公司監(jiān)事會(huì)自行召集的2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)將在7月24日召開(kāi)，會(huì)議主要內(nèi)容為審議董事會(huì)改組事宜。

高管變動(dòng)

7月19日，中炬高新發(fā)布了董事會(huì)秘書(shū)辭職的公告。公告稱(chēng)，董事會(huì)于2023年7月18日收到鄒衛(wèi)東的辭職報(bào)告。因個(gè)人原因，鄒衛(wèi)東辭去公司董事會(huì)秘書(shū)及副總經(jīng)理職務(wù)。辭職后，鄒衛(wèi)東將不在公司及下屬子公司擔(dān)任任何職務(wù)。

7月17日，中炬高新亦發(fā)布了高管辭職的公告。公告稱(chēng)，公司董事會(huì)于2023年7月17日收到李翠旭的辭職報(bào)告。因個(gè)人原因，李翠旭辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。辭職后，李翠旭將不在公司及下屬子公司擔(dān)任任何職務(wù)。   7月18日，中炬高新又發(fā)布了《第十屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告》。公告稱(chēng)，第十屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2023年7月17日發(fā)出通知，該次會(huì)議以6票贊成、0票反對(duì)、3票棄權(quán)通過(guò)了關(guān)于免去張弼弘公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)的議案；以6票贊成、3票反對(duì)、0票棄權(quán)通過(guò)了關(guān)于擬聘任鄧祖明為公司總經(jīng)理、擬聘任孔令云為公司副總經(jīng)理、擬聘任秦君雪為公司副總經(jīng)理等多個(gè)議案。

根據(jù)公告，鄧祖明、孔令云、秦君雪分別為寶能投資集團(tuán)總裁助理、寶能投資集團(tuán)融資管理中心副總經(jīng)理、寶能投資集團(tuán)人力資源管理中心總經(jīng)理助理。

公告中也列示了相關(guān)董事的反對(duì)或棄權(quán)理由。其中，董事余健華和萬(wàn)鶴群認(rèn)為，在董事會(huì)即將改組之際，不適合更換高管；張弼弘為中炬高新分管財(cái)務(wù)副總，對(duì)公司穩(wěn)定及后續(xù)董事改組將產(chǎn)生不良影響；高管的辭職或被罷免，還需根據(jù)公司《高管審計(jì)管理辦法》進(jìn)行離任審計(jì)；議案提出非常匆忙，從提名到董事會(huì)通知只用半天時(shí)間，考慮不夠科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)，對(duì)公司后續(xù)發(fā)展不利。

他們還表示，根據(jù)候選人簡(jiǎn)歷，三位人員被提名人員完全沒(méi)有調(diào)味品行業(yè)背景和任職經(jīng)驗(yàn)且為現(xiàn)任寶能員工，任職能力存疑，聘任動(dòng)機(jī)不純。而且副總經(jīng)理的聘任，需總經(jīng)理提名，未經(jīng)提名直接聘任，不符合《公司章程》規(guī)定；總經(jīng)理辭職，罷免副總再任副總，制造公司不穩(wěn)定因素，妨礙公司發(fā)展，對(duì)中小股東極不負(fù)責(zé)任。

獨(dú)立董事甘耀仁亦表示，議案未提供證據(jù)材料佐證被免財(cái)務(wù)副總經(jīng)理在工作過(guò)程中對(duì)公司有重大風(fēng)險(xiǎn)和未能勤勉盡責(zé)；議案被提名人員僅有金融背景，沒(méi)有提供被提名人經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司的案例和業(yè)績(jī)經(jīng)驗(yàn)，沒(méi)有提供管理財(cái)務(wù)和部門(mén)的履歷經(jīng)驗(yàn)，不能保證能否勝任；建議作為上市公司，為維護(hù)中小股東合法權(quán)益、維護(hù)中小股東的知情權(quán)、維護(hù)公司正常、健康、穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)，應(yīng)依據(jù)公司高管人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和選擇程序進(jìn)行研究，并廣泛收集合格人選，盡快補(bǔ)缺。

多輪“較量”

上述提及的董事會(huì)改組之事緣起于7月7日中炬高新的一份公告。當(dāng)天，中炬高新國(guó)資大股東火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人提議罷免中炬高新內(nèi)部來(lái)自寶能系的董事黃煒、曹建軍、周艷梅，并提議“自己人”梁大衡、林穎、劉戈銳和劉鍺輝為中炬高新董事會(huì)非獨(dú)立董事。

截至目前，火炬集團(tuán)持有中炬高新85,425,450 股股份，占其總股本的比例為10.88%，為中炬高新第一大股東，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO,L.P 合計(jì)持有中炬高新155,591,437股股份，占中炬高新總股本的比例為19.81%。其中，火炬集團(tuán)、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴合計(jì)持有中炬高新128,946,807股股份，占中炬高新總股本的比例為16.42%。

此后，寶能系不斷進(jìn)行反擊，并與火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人展開(kāi)了多個(gè)回合的“較量”。7月12日，中山潤(rùn)田投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中山潤(rùn)田”）實(shí)名舉報(bào)火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“工業(yè)聯(lián)合”)等通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系的方式先后三次進(jìn)行虛假土地轉(zhuǎn)讓交易等，涉嫌虛假訴訟、操作證券市場(chǎng)，造成中炬高新公司及股東、廣大投資者(約6.7萬(wàn)名)巨額經(jīng)濟(jì)損失約五百億元。

同一天，火炬集團(tuán)“反擊”，稱(chēng)該舉報(bào)內(nèi)容肆意抹黑，捏造、歪曲事實(shí)，惡意損害他人聲譽(yù)，擾亂上市公司正常經(jīng)營(yíng)秩序，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其他股東利益；目的是為了干擾中炬高新董事會(huì)改組。

到了7月14日，對(duì)于火炬集團(tuán)的聲明，中山潤(rùn)田再度回?fù)簦瑨伋霭诉B問(wèn)。其中包括：中炬高新被索賠的三宗訴訟案件所涉土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《證監(jiān)罰字[2003]33號(hào)》認(rèn)定中炬高新交易時(shí)虛構(gòu)了銷(xiāo)售收入和虛假交易？中炬高新及其相關(guān)主管人員是否因此被行政處罰68萬(wàn)元？

7月15日，工業(yè)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于對(duì)工業(yè)聯(lián)合及火炬集團(tuán)聲明的嚴(yán)厲駁斥和反問(wèn)》的聲明。工業(yè)聯(lián)合在聲明中回應(yīng)稱(chēng)，訴中炬高新的三起訴訟案件所涉土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與證監(jiān)罰字（2003）33號(hào)《行政處罰決定書(shū)》沒(méi)有關(guān)聯(lián)；工業(yè)聯(lián)合公司并非行政處罰案件當(dāng)事人，對(duì)于所謂審計(jì)署認(rèn)定內(nèi)容、筆錄等情況均不清楚。此外，工業(yè)聯(lián)合亦表示已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，公安機(jī)關(guān)已受理，下一步將繼續(xù)通過(guò)法律途徑積極維護(hù)公司合法權(quán)益。