經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 田國寶 王成的公司近期中標(biāo)了一單260萬元的業(yè)務(wù)，這筆業(yè)務(wù)是為一家央企二級(jí)子公司建立人力資源共享中心提供咨詢規(guī)劃方案，雖然金額不大，但畢竟是一筆收入，而且業(yè)務(wù)內(nèi)容對(duì)他所在公司沒有太大挑戰(zhàn)。

王成是一家民營房企人力資源部門的員工，由于主體已經(jīng)爆雷，公司主要精力在保交樓和債務(wù)重組等方面，旗下多數(shù)業(yè)務(wù)已經(jīng)無法正常開展，收入和回款也是青黃不接。在這種情況下，他們需要想辦法養(yǎng)活自己。

王成說，這次中標(biāo)業(yè)務(wù)不是以公司名義承接，而是一個(gè)由相關(guān)高管個(gè)人及財(cái)務(wù)部員工名義成立的新平臺(tái)。新平臺(tái)只用來承接外部業(yè)務(wù)，與老平臺(tái)是“一套人馬、兩塊牌子”，這么安排是為了與老平臺(tái)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)切割。

在爆雷房企中，像王成公司成立平臺(tái)的房企不在少數(shù)。有的房企為了維持總部正常運(yùn)轉(zhuǎn)，通過新平臺(tái)承接業(yè)務(wù)籌集運(yùn)營經(jīng)費(fèi)；有的房企則因主體已經(jīng)爆雷，影響到項(xiàng)目營銷工作，成立新平臺(tái)是為了繼續(xù)賣房子。

一位房企的區(qū)域公司人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)，有個(gè)別房企為了更好地賣房子，不僅成立新的平臺(tái)公司，還開始打造全新的企業(yè)品牌，并以新品牌的名義對(duì)外銷售老項(xiàng)目，借此擺脫主體爆雷對(duì)營銷的營銷。

爆雷房企的這些操作，雖然最大限度地降低了主體爆雷對(duì)業(yè)務(wù)層面的影響，但也在債權(quán)人中引發(fā)巨大爭(zhēng)議，主要集中在“房企相關(guān)負(fù)責(zé)人是否借此逃廢債”“相關(guān)資產(chǎn)剝離到新平臺(tái)是否履行法律程序和信披義務(wù)”等方面。

風(fēng)險(xiǎn)隔離

7月中旬，濟(jì)南城南壹品項(xiàng)目進(jìn)入驗(yàn)收階段，意味著即將迎來交付。該項(xiàng)目開發(fā)商為濟(jì)南祥宜置業(yè)有限公司（下稱“祥宜置業(yè)”），2021年6月拿地，2022年1月開盤銷售，目前銷售已經(jīng)接近尾聲。

工商注冊(cè)資料顯示，祥宜置業(yè)有三名股東，其中山東魯躍地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（下稱“魯躍地產(chǎn)”）持股60%，浙江藍(lán)坤裝飾工程有限公司持股35%，諸暨市慶峰建材有限公司持股5%，法人代表為徐建中。

穿透魯躍地產(chǎn)的股權(quán)關(guān)系，其實(shí)際控制人為兩名自然人，其中朱煌炳控制魯躍地產(chǎn) 77.5%股權(quán)，李秀玉控制22.5%股權(quán)。經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)從多方證實(shí)，李秀玉為祥生集團(tuán)下屬祥生建設(shè)的資金負(fù)責(zé)人，朱煌炳就職于祥生建設(shè)財(cái)務(wù)部。

魯躍地產(chǎn)總經(jīng)理徐建中的另一個(gè)身份是祥生地產(chǎn)濟(jì)南公司總經(jīng)理。公開資料顯示，2024年初，原祥生地產(chǎn)環(huán)濟(jì)南濟(jì)陽城市公司轉(zhuǎn)化為魯躍地產(chǎn)集團(tuán)，旗下項(xiàng)目也均以魯躍地產(chǎn)的名義對(duì)外銷售。

一位熟悉祥生的人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)，城南壹品項(xiàng)目2022年初開盤時(shí)趕上祥生爆雷，為了避免項(xiàng)目營銷工作受影響，祥生在表外成立一系列新的平臺(tái)公司，將部分沒有銷售的項(xiàng)目剝離到新平臺(tái)，以防止項(xiàng)目被查封或因主體爆雷影響銷售。

雖然項(xiàng)目在股權(quán)關(guān)系上與祥生地產(chǎn)沒有任何關(guān)系，甚至項(xiàng)目營銷中心也鏟掉了“祥生”的字樣，但在濟(jì)陽這樣的小城市，項(xiàng)目依然由祥生開發(fā)并不是什么秘密，購房者依擔(dān)心項(xiàng)目會(huì)爛尾。

正是在這種背景下，為了徹底擺脫爆雷主體的影響，祥生地產(chǎn)環(huán)濟(jì)南濟(jì)陽城市公司轉(zhuǎn)變?yōu)轸斳S地產(chǎn)。上述熟悉祥生人士說，如果這一效果較好，在有利于保交樓的情況下，不排除將這一模式推向其他區(qū)域或城市公司的可能性。

在房地產(chǎn)行業(yè)中，類似祥生為了賣房而成立全新業(yè)務(wù)平臺(tái)的案例不在少數(shù)。6月底，西安綠城譽(yù)園項(xiàng)目獲得最新一期預(yù)售許可證，項(xiàng)目開發(fā)商為西安市怡景苑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“怡景苑地產(chǎn)”）。

綠城譽(yù)園并非綠城中國開發(fā)的項(xiàng)目。該項(xiàng)目原名為奧園譽(yù)峯，是中國奧園通過收并購獲取的項(xiàng)目。2022年1月奧園爆雷后，項(xiàng)目銷售等工作陷入困頓；2023年2月，項(xiàng)目股權(quán)從奧園手中轉(zhuǎn)移至廣州安瑞商務(wù)服務(wù)有限公司（下稱“安瑞商務(wù)”）。

安瑞商務(wù)接手項(xiàng)目后，找到綠城作為合作方，以綠城品牌對(duì)外銷售，綠城不持有項(xiàng)目股份，僅作為品牌合作方。

安瑞商務(wù)旗下控制著70多家企業(yè)，其中有40多家是來自全國各地的房地產(chǎn)企業(yè)，除了小部分為新成立，大部分從奧園轉(zhuǎn)入。

安瑞商務(wù)與奧園關(guān)系密切，實(shí)際控制人鐘楊勝和蘆杜航在奧園科技、奧園資本等多家奧園旗下公司擔(dān)任職務(wù)；而且安瑞商務(wù)工商注冊(cè)資料登記的是奧園的電話，使用的郵箱也為奧園的企業(yè)郵箱。

2022年底以來，鐘楊勝和蘆杜航兩人還陸續(xù)成立了廣州恒軒商務(wù)、廣州泰如、四川奧鴻、海南思特博等多家新平臺(tái)公司，通過這些平臺(tái)控制上百家房地產(chǎn)公司，成為奧園體系外重要的業(yè)務(wù)平臺(tái)。

此外，為了方便銷售，禹州等房企也將不少項(xiàng)目剝離至表外平臺(tái)。上述房企區(qū)域人士說，房企這么做的主要原因是為了與爆雷主體之間建立一道信用防火墻，防止爆雷主體信用風(fēng)險(xiǎn)蔓延至項(xiàng)目，影響項(xiàng)目銷售。

養(yǎng)活公司

對(duì)于已經(jīng)爆雷的房企，其收入來源主要有兩個(gè)渠道。第一是項(xiàng)目回款，無論是項(xiàng)目交付后結(jié)算，還是項(xiàng)目盈余資金的提取，不定期地會(huì)有相關(guān)資金回流到集團(tuán)總部，這也是多數(shù)房企維持正常運(yùn)營的重要支撐。

但實(shí)際上，房地產(chǎn)項(xiàng)目回款缺乏持續(xù)性和穩(wěn)定性，總部經(jīng)常面臨無米下炊的境況。比如公司每月都要為員工發(fā)放工資、繳納社保和公積金等，但如果當(dāng)月沒有相關(guān)資金流入，則面臨無法按時(shí)發(fā)放薪酬和繳納社保的風(fēng)險(xiǎn)。

為了解決這一難題，包括王成公司在內(nèi)的部分房企，試圖通過承接外部業(yè)務(wù)建立一個(gè)保障總部正常運(yùn)轉(zhuǎn)的小金庫。即總部各個(gè)業(yè)務(wù)垂直部門將多年在領(lǐng)域內(nèi)積累的經(jīng)驗(yàn)和口碑，轉(zhuǎn)化成盈利工具。

人事部門做人力資源咨詢業(yè)務(wù)，資金部門做投融資咨詢業(yè)務(wù)，營銷部門拓展第三方項(xiàng)目，如華夏幸福等擁有運(yùn)營能力的房企，還會(huì)為地方政府提供產(chǎn)業(yè)園選址、產(chǎn)業(yè)定位、招商引資等方面服務(wù)。

由于主體爆雷，以主體下屬公司名義承接義務(wù)會(huì)受到不同程度影響，這些房企想要發(fā)展新業(yè)務(wù)、轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)或賺取外快，還需要成立新的業(yè)務(wù)平臺(tái)，而且新的業(yè)務(wù)平臺(tái)在股權(quán)關(guān)系等方面與爆雷主體做好風(fēng)險(xiǎn)隔離，這樣才能保證新業(yè)務(wù)正常開展。

華夏幸福是較早從事新業(yè)務(wù)的爆雷房企之一，早在2020年就成立幸福精選和幸福優(yōu)選兩個(gè)新業(yè)務(wù)平臺(tái)。在華夏幸福債務(wù)重組過程中，這些新業(yè)務(wù)平臺(tái)通過以股抵債方式為華夏幸福化解上百億債務(wù)。

在華夏幸福體系外，還有一個(gè)主體為珠海橫琴小成咨詢管理有限公司（下稱“小成咨詢”）的新業(yè)務(wù)平臺(tái)。小成咨詢由原華夏幸福董秘林成紅100%持有，林成紅也是目前華夏幸福新業(yè)務(wù)的主要負(fù)責(zé)人。

工商注冊(cè)資料顯示，小成咨詢旗下有167家公司，其中一項(xiàng)重要的業(yè)務(wù)是以北京華夏幸福新能源科技有限公司為主的新能源業(yè)務(wù)平臺(tái)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)主要為各地發(fā)展新能源產(chǎn)業(yè)提供選址、招商、運(yùn)營等全鏈條服務(wù)。

另一塊主要的業(yè)務(wù)是咨詢業(yè)務(wù)，包括產(chǎn)業(yè)發(fā)展咨詢、投資咨詢、產(chǎn)業(yè)管理、城市運(yùn)營、數(shù)字化等相關(guān)業(yè)務(wù)。這些新業(yè)務(wù)不僅成為華夏幸福維持正常運(yùn)營的重要支撐，甚至富余資金還可以用來償還債務(wù)。

此外，部分爆雷房企為了維持業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的完整性，還在體系外成立代建平臺(tái)，用來承接相關(guān)代建業(yè)務(wù)，雖然代建業(yè)務(wù)利潤較低，很難實(shí)現(xiàn)較大盈利，但可以養(yǎng)活一個(gè)團(tuán)隊(duì)或維持一個(gè)區(qū)域公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

有的房企代建業(yè)務(wù)由總部牽頭成立，有些房企的代建業(yè)務(wù)則以區(qū)域或城市公司為主，在開發(fā)建設(shè)自身房地產(chǎn)項(xiàng)目的同時(shí)，也以代建的身份廣泛參與當(dāng)?shù)匦》科蟆⒊峭豆镜捻?xiàng)目。代建業(yè)務(wù)的承接量決定著自身團(tuán)隊(duì)的規(guī)模。

“困難時(shí)期，首先要保證活下去”，上述房企區(qū)域人士說，一家房企或房企的一個(gè)區(qū)域，想要活下去需要各顯神通，“解散團(tuán)隊(duì)很容易，但每個(gè)人都要養(yǎng)家，很多人還背著房貸，只要有一點(diǎn)希望，就要想辦法生存下去”。

爭(zhēng)議

王成告訴經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)，雖然新業(yè)務(wù)平臺(tái)在股權(quán)上與原平臺(tái)沒有關(guān)系，但多數(shù)也是由老板親信的高管、財(cái)務(wù)等人員代持股權(quán)。他所在公司，代持人員和原平臺(tái)公司還簽有相關(guān)的代持協(xié)議，約定新平臺(tái)的相關(guān)收入和利潤由原平臺(tái)享受。

但其他房企成立的新平臺(tái)，是否與原平臺(tái)之間有相關(guān)的代持協(xié)議約定，非核心高管很難了解到詳細(xì)情況。好在像王成公司這類新業(yè)務(wù)平臺(tái)涉及的金額不多，而且多數(shù)為新拓業(yè)務(wù)，涉及利益輸送爭(zhēng)議較小。

房地產(chǎn)項(xiàng)目由于動(dòng)輒幾億元、十幾億元甚至幾十億元的金額，一旦所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移到新平臺(tái)，面對(duì)的爭(zhēng)議也較大。

一位房地產(chǎn)債券投資人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)，相關(guān)爭(zhēng)議主要集中在項(xiàng)目所有權(quán)轉(zhuǎn)移目的、轉(zhuǎn)移程序是否合法、房企相關(guān)負(fù)責(zé)人是否有意逃廢債等多個(gè)方面，但目前并沒有從房企層面得到令人信服的答案。

第一個(gè)爭(zhēng)議是項(xiàng)目所有權(quán)轉(zhuǎn)移的目的。一般分為兩種情況，第一，如多數(shù)房企所言，為了避免爆雷主體影響項(xiàng)目銷售工作，所以剝離到體系外，更便于項(xiàng)目的銷售和變現(xiàn)，也有利于房企回籠資金；第二，如投資人所擔(dān)心，項(xiàng)目所有權(quán)轉(zhuǎn)移，是房企相關(guān)負(fù)責(zé)人為了轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，禁止前融后，多數(shù)項(xiàng)目前期杠桿較低，屬于較為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。

第二個(gè)爭(zhēng)議是項(xiàng)目所有權(quán)轉(zhuǎn)移過程中是否履行了相關(guān)法律程序和信披義務(wù)。第一是法律程序，比如項(xiàng)目交易是否履行盡職調(diào)查、第三方評(píng)估等環(huán)節(jié)，出售項(xiàng)目的資金用途是否在必要范圍內(nèi)進(jìn)行公示；第二是信披義務(wù)，雖然港股沒有強(qiáng)制信披要求，但多數(shù)房企進(jìn)行交易，出于對(duì)投資人負(fù)責(zé)，都會(huì)對(duì)外進(jìn)行公告，相關(guān)房企的項(xiàng)目所有權(quán)轉(zhuǎn)移是否進(jìn)行了披露。

第三個(gè)爭(zhēng)議是存在逃廢債。將項(xiàng)目資產(chǎn)剝離到新平臺(tái)，將負(fù)債留在原平臺(tái)，房企負(fù)責(zé)人是否以此逃廢債。這也是多數(shù)投資人“意難平”的地方。投資人認(rèn)為，無論房企給出多么充分的理由，也很難避免逃廢債的質(zhì)疑。

“你說是為了項(xiàng)目銷售，但用什么來保證呢”，上述房地產(chǎn)債券投資人告訴經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)，想要避免逃廢債爭(zhēng)議，房企需要向投資人和債權(quán)人披露更多信息，用完善健全的法律予以保障，否則債權(quán)人憑什么相信房企。

“雖然出發(fā)點(diǎn)是好的，是為了銷售，盤活資產(chǎn)”，上述房企區(qū)域公司人士說，但新平臺(tái)的銷售回款和利潤是不是用來償還原平臺(tái)的債務(wù)，不僅需要債權(quán)人和房企之間相互信任，也需要有相應(yīng)的法律約束。

在他看來，房企負(fù)責(zé)人是否會(huì)逃廢債是一個(gè)“良心活兒”，如果老板不想讓新平臺(tái)的銷售資金流到原平臺(tái)，可以有很多種方法將資金挪走。房地產(chǎn)開發(fā)鏈條較長(zhǎng)，每一個(gè)鏈條環(huán)節(jié)上都有可能發(fā)生利益輸送和資金轉(zhuǎn)移。

房地產(chǎn)項(xiàng)目作為房企重要的資產(chǎn)，是保交樓和償還債務(wù)的重要保障，將項(xiàng)目剝離到體外，意味著房企可變現(xiàn)資產(chǎn)減少，進(jìn)而意味著房企保交樓和償債能力下降。但如何在符合法律程序和信披制度的前提下，最大限度地打消債權(quán)人質(zhì)疑，將成為部分房企的一大考驗(yàn)。