經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 牛鈺 10月10日，停牌已久的國(guó)泰君安（601211.SH，02611.HK）和海通證券（600837.SH，?06837?.HK）A股股票將復(fù)牌。

10月9日，兩家券商發(fā)布公告，披露合并的交易預(yù)案。

根據(jù)國(guó)泰君安最新披露的《國(guó)泰君安換股吸收合并海通證券并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱(chēng)《預(yù)案》）。《預(yù)案》顯示，國(guó)泰君安A股股票換股價(jià)格和H股股票換股價(jià)格分別為13.83元/股和7.73港元/股。海通證券A股股票換股價(jià)格和H股股票換股價(jià)格分別為8.57元/股和4.79港元/股。

根據(jù)上述價(jià)格，《預(yù)案》指出，海通證券與國(guó)泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A股股票可以換得0.62股國(guó)泰君安A股股票、每1股海通證券H股股票可以換得0.62股。

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)注意到，國(guó)泰君安和海通證券的A/H股部分股東對(duì)換股價(jià)格提出了異議。國(guó)泰君安A/H股的異議股東認(rèn)為，收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)價(jià)格應(yīng)該為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日內(nèi)的國(guó)泰君安的A/H股最高成交價(jià)，分別為14.86元/股和8.54港元/股；而海通證券A/H股的異議股東認(rèn)為現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格應(yīng)該為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日內(nèi)的海通證券的A/H股最高成交價(jià)，即9.28元/股、4.16港元/股。

國(guó)泰君安公告表示，合并事宜還存在諸多風(fēng)險(xiǎn)，比如交易被暫停、中止或取消、無(wú)法獲得批準(zhǔn)、資產(chǎn)交割、強(qiáng)制換股、與收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等。

據(jù)了解，《預(yù)案》尚需要國(guó)泰君安的股東大會(huì)及海通證券股東大會(huì)、A股類(lèi)別股東會(huì)及 H股類(lèi)別股東會(huì)分別審議通過(guò)。相關(guān)決議對(duì)吸收合并雙方全體股東（包括在股東大會(huì)上投反對(duì)票、棄權(quán)票或未出席股東大會(huì)也未委托他人代為表決的股東）均具有約束力。

國(guó)泰君安公告稱(chēng)，截至本預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、估值等工作尚未完成，本預(yù)案中涉及的部分?jǐn)?shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，請(qǐng)投資者審慎使用。在本次交易相關(guān)工作完成后，國(guó)泰君安、海通證券將另行召開(kāi)董事會(huì)審議與本次交易相關(guān)的其他未決事項(xiàng)并編制換股吸收合并報(bào)告書(shū)，并履行相應(yīng)的股東大會(huì)審議程序。

值得注意的是，根據(jù)《預(yù)案》，若此次吸收合并完成，“老牌”券商海通證券將徹底告別證券業(yè)的舞臺(tái)。

《預(yù)案》指出，國(guó)泰君安向海通證券全體A股換股股東發(fā)行國(guó)泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發(fā)行國(guó)泰君安H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍ǎ瑪M發(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，海通證券的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷(xiāo)，海通證券亦將終止上市。

國(guó)泰君安公告顯示，自本次吸收合并交割日起，存續(xù)公司承繼及承接海通證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。于交割日后，國(guó)泰君安將辦理公司名稱(chēng)、注冊(cè)資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷(xiāo)法人資格。合并后公司將采用新的公司名稱(chēng)，并根據(jù)屆時(shí)適用的法律法規(guī)和本次合并的具體情況采取一系列措施建立新的法人治理結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化。

此前的9月5日晚間，國(guó)泰君安、海通證券雙雙公告稱(chēng)，二者正在籌劃由國(guó)泰君安吸收合并海通證券并發(fā)行股票募集配套資金。兩家公司將于9月6日（星期五）開(kāi)市起開(kāi)始停牌。

國(guó)泰君安、海通證券的合并，是新“國(guó)九條”發(fā)布以來(lái)頭部券商合并重組的首單，也是中國(guó)資本市場(chǎng)史上規(guī)模最大的“A+H”雙邊市場(chǎng)吸收合并、上市券商“A+H”最大的整合案例，一直備受關(guān)注。

合并后的公司，將啟動(dòng)新的公司名稱(chēng)。工商數(shù)據(jù)顯示，9月8日，國(guó)泰君安近期注冊(cè)申請(qǐng)了“國(guó)泰海通”“海通國(guó)泰”“國(guó)泰君安海通”等34個(gè)商標(biāo)，分類(lèi)為金融物管、辦公用品，截至10月9日，這些注冊(cè)商標(biāo)的流程狀態(tài)均處于“注冊(cè)申請(qǐng)中”。